娜塔莎和庞天德为牺牲的革命情侣而悲伤，同时又开始为新的革命使命开始做准备。叛徒罗斯托夫到海东，日军采取了最高级警备，娜塔莎他们无从下手。在舞厅娜塔莎接近了罗斯托夫，引起了特务的注意。庞天德想办法安葬了景惠和翟丹青，为了不引起怀疑，没有亲自参加瓦兹洛夫他们的行动。行动虽然失败了，但是知道了日军的阴谋，大家行动更加小心了。罗斯托夫迷恋娜塔莎的美貌，想让她做他的厨娘。
娜塔莎顺利进入罗斯托夫的住所，狡猾的小泽带着随从也来到这里。娜塔莎在做的食物里下了毒。庞天德得知娜塔莎去了罗斯托夫的住所，他不顾安危抢了瓦兹洛夫的枪，赶往那里。伊田纪子撞翻了要拿去验毒的酒杯，为娜塔莎解了围。在娜塔莎快要采取行动时，庞天德的枪声惊动了他们。返回庞家的娜塔莎责怪庞天德影响了她的行动。庞天德表达了对她的深切关怀，娜塔莎体会到了他的深深情意，两人紧紧的相拥在一起。随后，庞天德在老牛四喜的掩护下成功假扮司机成功枪杀了罗斯托夫。
庞天德送给娜塔莎一枝玫瑰花，两人情不自禁相拥而吻，深情浓烈的吻。庞善祖由于庞天德的原因在商界很丢脸面，决定离开海东回山东老家，庞天德违背父意，执意留在海东，庞母理解儿子的决定。娜塔莎确定了伊田纪子反战者的身份。瓦兹洛夫得知了真正的罗斯托夫将要离开海东。在为罗斯托夫举办的生日舞会上瓦兹洛夫和娜塔莎伺机袭击罗斯托夫，庞天德发现了日本人的秘密，巧妙地把炸弹带到了真正的罗斯托夫那里。
罗斯托夫被严重炸伤住进了伊田纪子所在的医院，日本人对医院戒备森严。庞天德去找伊田纪子说服她帮忙除掉罗斯托夫。伊田纪子杀死罗斯托夫被小泽发现，受尽酷刑的她宁死也没说出庞天德的名字，庞天德有些自责。娜塔莎安慰庞天德，和他并肩作战，搜集了日军重要的情报为反法西斯战争做出了重大贡献。佟金墨用家中文物求庞天德救佟知非。毛利放出佟知非，派他完成一项秘密任务。佟知非对庞天德充满敌意。
庞天德潜到佟家，知道了佟知非要押送毛利搜刮的中国文物到日本。瓦兹洛夫指示庞天德想办法把船改运到公海，东西交给苏军，庞天德则派出四喜和胶东革命根据地取得联系。庞天德和娜塔莎被装扮成码头工人的老牛等人运到船上。庞天德控制住了船，娜塔莎要把船开到公海，庞天德命人绑住了娜塔莎，把船开到了胶东革命根据地，在国家利益面前，爱情显得微不足道。四喜等人留在了解放区，庞天德娜塔莎和老牛离开解放区。佟知非从解放区逃跑，四喜赶在佟知非之前通知了庞天德。苏联情报人员把娜塔莎接走了。庞天德赶去通知娜塔莎，不幸中了佟知非的埋伏，四喜为救庞天德牺牲了，庞天德被捕。
