罗大伯(徐文彬饰)和女儿随本斋父亲来到本斋老家。后本斋决定和刘大哥一起到东北当兵。刚到军营，本斋受到了上司的刁难，经过努力后当上了棚长。此后本斋参加了奉系与直系的战争，这是他平生参加的第一次仗。本斋和刘大哥被连长张进财以投敌叛变的理由关了禁闭。接着马本斋到了东北讲武堂学习。
本斋在军事学堂的优异表现得到了日本军官的赏识，不久当上了营长。本斋弟弟来了军队，参加了马本斋的军队。
张宗昌在日本人的支持下迫使刘珍年(魏燕兵饰)放弃了烟台，企图重新占领胶东。本斋密会了张副官，成功借道抄了张宗昌的后路，革命军大获全胜，本斋升任团长。
