胡丰久带着日本人来到沙维洲家为给日本人修炮楼逼着拆房子。马母关心淑芳的身子，让她多注意。
马本斋带着义勇军兄弟碰到了日本人的货车，结果沙维洲先开了抢，马本斋和沙维洲觉得有诈躲了起来。让日本人的计划落空了。
面对日本人的袭击扫荡，马本斋提出八路军的队伍也应该改变自己的战略战术，并且队伍应该多发展年青力量。
山本为了对付马本斋等反日武装而成立了侦缉队，并且自己直接指挥这支部队，而任命侦詹三为侦缉队长，周队长很是生气。马本斋对维洲说要惜兵爱兵，维洲对自己的过去很后悔，决定以后跟着马本斋一心打鬼子。
