绸缎庄门口，刁老财听麻杆儿说起要找做炮仗的人，说是自己的管家知道，可以帮忙。管家前几天回家了，让麻杆儿第二天一早过来，让下人带他去找管家。
尹三在上官玉屋里，跟上官玉嘱咐晚上的具体安排，生子推门进来，告诉尹三自己和唐凯的子弹快没有了。尹三说让小谢弄点子弹到保安队斜对面的林掌柜那里，让生子一会儿过去取。
麻杆儿等便衣与刁老财交谈完，正在街上走着，正巧碰见了取完子弹的生子。生子连忙加快脚步闪躲，麻杆儿等快步跟着。余得水率虾球等驾摩托车驶来，生子见状快速横穿马路。麻杆儿大喊站住，并向余得水报告，余得水率人快速追击。
此时，小谢与几个保安队员听到枪声，循声跑去，见到余得水在追生子，虾球也跟着余得水。小谢下令跟上余得水。
生子被追到刁老财家门外，遇上刁老财家的伙计小严。生子急中生智，挟持小严，进来刁老财家的门。小谢见状，忙派人无报告尹三。余得水等人撞开刁老财家的门，发现生子正拿枪顶着刁老财的头。生子知道刁老财与余得水的关系，威胁余得水放了他，否则一枪蹦了刁老财，没想到余得水却在生子开枪之前打死了刁老财。生子正住，虾球以及特务队几个人上来抓住了生子。
正当余得水要带走生子之际，尹三来了。尹三一枪崩了虾球，从余得水手中带走了生子。
天空下起雨来。尹三开车到半路上，有人打枪劫持生子。原来，尹三接到小谢的通知后，让小小等人做好了埋伏。 听到枪响，尹三一个急刹车，让众人下车。
余得水等人听到枪声，立刻跟过去。余得水让其他人去支援尹三，自己却躲在暗处，想要暗杀尹三，取而代之。
余得水瞄准尹三，正开枪，尹三突然站起身举枪朝小小的方向射击。余得水的子弹射中尹三肩膀，尹三摔倒在地，众人立马围过来。尹三趁机冲生子使眼色，生子趁乱逃跑。
余得水见状，非常懊恼。然而在余得水背后，有个特务看到了这一切。
小谢突然发现生子不见了，站起身欲寻找，几颗子弹飞过，众人立马蹲下。生子撤到小小处，远处鬼子的车开来，几人迅速撤走。
鬼子将余得水接到宪兵队里。高桥怒斥余得水暗算尹三的事情，余得水诚惶诚恐。怒斥完后，高桥命余得水，称尹三在医院处理伤口，赶紧与他一起去尹家大门外埋伏。
此时，便衣丁为了伪装得更好，自己开枪打中了自己的左小臂。
唐凯、杨菊芳等人已经在地道内等候，生子带着子弹来了，木匠也打着手电过来了。而尹家里的人，依然在等尹三。
尹三从医院出来，迅速开车回家。到家门口时，阿德打着伞来接尹三，尹三习惯性地扫了一眼。不远处，高桥、余得水、黑藤等人盯着尹三。尹三进门，高桥道：“好戏就要开始了。”
雨夜，便衣丁在尹家门口悄然现身。
尹三回到家中，尹母、上官玉、关凌等人已经准备好。几人正准备出门，门铃响起了。尹三让众人去楼上回避，自己跟阿德去门口。
便衣丁冒充新四军，说是尹先生的朋友，有要紧事要见他，自己受了伤，需要及时救治。谨慎询问过后，尹三让阿德开了门。
便衣丁再三解释后倒在门前，阿德搀便衣进门。高桥看到这一幕，得意的笑了。黑藤询问是否抓尹三，高桥道：等特务与尹三接上头再抓。
便衣丁进门，继续演戏，尹三逐渐对他放下了戒心。便衣丁伤口疼痛，浑身颤抖，尹三叫关凌出来给便衣丁处理伤口。关凌下来，便衣伸出左臂，让关凌查看伤口。
尹家门外的黑藤提醒高桥，时间差不多了，高桥下令叫门。话音刚落，院中传来三声枪响，所有人怔住。高桥稍一沉吟，抬手摁门铃。
门开了，高桥走进，看到特务丁横尸院中。询问尹三，尹三假称是地下党来找他，被他打死。高桥等人无话可说。原来，关凌查看便衣丁伤口的时候，发现便衣丁的伤口是距离他三公分开的枪，断定是便衣丁为了演好苦肉计，自己对自己开了枪。关凌立刻告诉了尹三，尹三马上将便衣丁骗到院子里，开枪打死了他。
回宪兵队的路上，高桥对自己猜测产生了怀疑。余得水心有不甘，认为尹三一定有问题。高桥训斥余得水没有尹三的魄力，余得水心中暗恨，却对高桥表示自己对皇军的忠心。过后，高桥命黑藤把码头上的部队调到北门埋伏，防止地下党12点偷袭。
待高桥等人离开，尹三等人立刻赶往地道。此时，离约定时间已经晚了55分钟。
大雨如注，尹三等一群人到达后，在地道里走着。走到一半，尹三拦住众人，说要去前头先看看，怕出危险。
