刚挂电话，尹三又接到了小小出事的消息，尹三断定是余得水干的。
尹三立即打电话给江城旅馆，让上官玉等人赶紧离开，去春秋书店会合。挂断电话，尹三立刻带着尹母、山鸡等人准备走。高桥带着鬼子们赶来，前后门各有鬼子赶来，阿德为了掩护几人上车，英勇牺牲。尹三等人忍痛离去。
上官玉这边，几人刚要从后门走，黑藤带着鬼子赶来。荣嫂和杨菊芳带着戏班的众人为了拖延鬼子的时间，掩护上官玉和唐凯逃走，不幸牺牲。
尹三等人和上官玉等人来到春秋书店会合，躲藏在关凌屋里。众人无比悲愤。尹三命山鸡和旱鸭子立刻去找小谢，召集20多位兄弟，10点钟听到北门响枪，立刻干掉保安队里面的鬼子，一路攻打北门。
高桥和黑藤回到宪兵队。高桥接到影佐的电话，命令他在明天之前把蓝天送到南京，否则以死谢罪。挂掉电话，高桥决定发出通牒，限令尹三1小时之内，带着蓝天前来自首。否则，血洗江城。
春秋书店里，关凌的二舅看到通牒，立刻告诉了关凌和尹三。一番激烈的思想斗争后，尹三决定冒死挟持高桥。尹三把尹母托付给上官玉，自己毅然地去了。
尹三先打了个电话给高桥，答应带蓝天去宪兵队，拖住高桥。然后潜入江城医院，挟持了勇夫，并威胁三浦把高桥骗到医院来。高桥来到医院，三浦告诉他尹三挟持了勇夫，在江城等他。
此时，黑藤正准备十点屠城，接到高桥电话，立刻带人去江城旅馆。
听到枪响，旱鸭子带着小谢等人冲进保安队，干掉鬼子，一路打去北门。
高桥、黑藤带领鬼子们来到江城旅馆，看到尹三在戏台上，用枪顶住勇夫的头，唐凯和钩子隐蔽在戏台两侧。尹三与高桥对峙，北门突然传来枪声，高桥心一横，将勇夫打死，下令逮捕尹三。唐凯等随尹三一起与高桥对战。
尹三、唐凯被困在房间，高桥下令仍手榴弹。
尹母听见枪声，向上官询问尹三的真实去向，上官心虚地掩饰。
此时，高桥等人准备打开房门，看看尹三是否活着。刚准备进去，尹三手里绑着几个手榴弹，腾空跳出，一把抱住高桥和黑藤。鬼子们正准备上前射击，手榴弹爆炸，将所有鬼子炸死。
新四军与小谢等里外夹击，攻破北门，城楼上升起红旗，新四军与城内各同志握手，关凌将蓝天介绍给指挥部同志。
尹母怎么也找不到尹三，询问为何尹三在哪，上官玉悲痛地叫了一声：“妈!”一把跪倒在尹母面前，告诉了尹母真相。
新四军和起义的保安队队员使江城的老百姓幸免于难，集体鸣枪，向英雄致敬。
