元宝雷虎为报仇杀死川濑 元宝怀孕二人被抓
元宝和雷虎此时也来到了舞厅，元宝看到言少白和加藤在一起喝酒，便走上前邀请他跳舞。元宝询问言少白当初曾告诉自己，接近加藤和韩依璇是为了萧大哥，但现在萧大哥已经死了，他为何还和加藤在一起。元宝的话让言少白伤感地想起他那次装疯要从楼上跳下来时，被元宝死死抱住，回到房间后，他告诉元宝，是萧斯宇让自己和加藤一起演一出戏，他很快完成这个任务就会回到元宝身边。而那之后，萧斯宇的计划则是让他当汉奸，并且让元宝恨她，而且即使事情成功后会言少白也会成为一个无名英雄，没人会记得他，甚至没人会知道他，但言少白仍然义务返顾地选择了继续完成任务。想到自己的使命，言少白绝情地告诉元宝，他现在不为任何人做事，只为自己，他需要韩依璇，而且需要加藤这样的朋友，元宝含泪问言少白是否有苦衷，言少白想起萧斯宇的叮嘱，不能对任何人透露计划内容，便冷漠地离开了。元宝哭着说从今天开始他们将是仇人，言少白淡然一笑，故意跑去搂着韩依璇亲吻了她，气走了元宝。
东川向特高课宣布，汪精卫的七十六号特工组织已经建立，由冷一丁担任处长，他们的任务主要是对付重庆军统的人，而特高课的主要精力则是消灭上海地区的共产党组织。
沈丽华也重回了军统组织，并奉命铲锄组织内的奸细。她雷厉风行，接受命令后先后斩杀了重庆军统情报组织的多名叛徒。
元宝回到元府后告诉雷虎，她要杀掉言少白，之前她一直相信言少白有苦衷，但现在萧斯宇已经死了，他还留在日本人身边，没给自己任何暗示，为了一个女人，他可以出卖自己出卖同胞出卖一切。雷虎劝元宝不要冲动，言少白现在是日本人在保护，元宝冒然前去会毁了元爷创下的基业，元宝却下定决心为了国仇家恨一定要和日本人去拼命。四姨太知道这个消息后，悄悄地来到元宝窗外观察，却意外发现她已经怀孕了。
川濑通过多日搜捕发现了共产党高层老潘的藏身点，东川指示他做好隐蔽，等着钓大鱼。当晚，雷虎跟踪川濑到监视点后正准备动手，却发现他们似乎晚上有大行动。此时洪芸来到药店准备和老潘接头，川濑吩咐手下不要打草惊蛇，打扮成伙计把她先赶走。洪芸敲开门后看到药店的伙计是生面孔心里已经明白了八九分，她看到拐角处老潘刚过来怕他暴露，立即开枪打死了开门的伙计给老潘发出警报，老潘很快躲了起来，雷虎见时机已到立即带人冲上特高课监视点，将川濑等人一网打尽。
冷一丁接到情报后，立即赶到事发现场。东川告诉他，最近在上海地区，日本的军队和桥民，受到了不明身份人的袭击，死了很多人，这次包括川濑在内一共死了8个人，他下令让冷一丁一定要查到凶手。冷一丁通过现场使用的武器判断出动手的人是巡捕房元坤的手下，东川听后认为到了彻底剿灭元坤势力的时候了，冷一丁提醒他要和法租界打声招呼。东川很快将这件事向法租界领事通报，并要求他同意消灭元坤的势力，否则将不保证法租界的治安。
雷虎到家后催促元宝赶紧收拾东西离开上海去香港，元宝却告诉他，自己走不了了，因为她已经怀孕了，孩子是言少白的，而且孩子已经不小了，医生说打掉会有危险。她没想到雷虎竟然在此时向自己求婚，他让元宝和自己结婚后到了香港把孩子生下来，给孩子一个完整的家，元宝不想连累雷虎，雷虎则深情地表白自己一直喜欢元宝。
四姨太把元宝怀孕的事告诉了冷一丁，她满心希望能用这个情报让冷一丁信守承诺给自己安排去处，没想到冷一丁却骂她卖主求荣，说她的去处就是四马路的妓院。
元府里，雷虎本以为张爷已经按他交待安排好了他们去香港的船，没想到他早已投靠了日本人，将雷虎等人团团围住，雷虎生气元爷生前对他们不薄，他们七尺男儿竟甘愿去做汉奸，他无奈下挟持张爷夺路而逃。
另一边的冷一丁告诉加藤，特高课正在肃清元府最后的势力了，达华旅社马上也将改朝换代。他还将元宝怀孕马上要和雷虎结婚的消息告诉了加藤，他已调查到雷虎虽然喜欢元宝，但他们关系是清白的，元宝之前一直和言少白偷偷在一起，而言少白的父母死于日本人策划的一场爆炸，所以他对日本人应该仇深似海，而他现在之所以心甘情愿听加藤的指挥是因为韩依璇和出卖他的萧斯宇，让他不再相信国家和民族，选择和日本合作。而如果五个月前，言少白就偷偷和元宝好上，而他表面却说喜欢韩依璇，那么意味着他所做的向日本的表态都是假的，他处心潜伏在加藤身边一定别有所图。他告诉加藤，过不了多久，雷虎和元宝都会被东川拿下，但暂时会留着他们的命。
元府里，雷虎带着元宝拼杀想冲出一条血路，却终因寡不敌众被抓。囚车里，雷虎自责应该早些带元宝走，元宝则安慰他说本不打算把孩子生下来，这样倒可以一了百了，雷虎称自己能和元宝死在一起无悔无憾。他从桥头第一眼看到元宝开始就喜欢上她了，只是他不懂风花雪月，不会讨女孩子喜欢，但自从元宝出现，他便把元宝深深地烙在了内心深处。元宝这才明白，原来那次他们被抓，雷虎对小野说要娶自己的话都是真的，雷虎深情地说他还想照顾元宝一辈子。
加藤故意将元宝的事告诉了言少白，并且说元宝和雷虎很可能被处死，言少白听了心急如焚，他告诉加藤，这二个人就像自己的亲人一样，只要能让他们活下来，他今后一定加倍替他做事。加藤卖关子说这件事的难度很大，但为了言少白，他愿意一试。
