武十三终于明白为什么自己打王二狗没有遭到敌人援军的阻击，原来是丁灵通知了团长，其他连排位他们打了掩护，武十三虽然怪丁灵让章良提前回来，但心里还是感激她的。
中村夜袭了独立团的五连，关震山让章良升为连长，合并了一些零散的排，老包浆主动请辞说自己担任不了副连长，推荐武十三当，章良觉得武十三还不到火候，但关震山同意了老包浆的提议。
武十三等人到了新的驻地，陆续和一些零散的排集合，顺子走在村里的时候，发现一对父子在打架，上去劝架却失手将儿子误杀了，正在老爹在指责顺子怎么把人打死的时候，碰上了五连新任命的指导员马春生(之前敌工科的干事)，这边武十三正在麦场训练，听说有人抓了顺子，带着人气势汹汹的赶来。武十三一看是马春生觉得他是故意找事，两拨人正剑拔弩张时，章良赶到。章良没想到新的指导员竟然是马春生。
马春生执意要将顺子开除出五连，武十三所有人都下跪请求，最终死儿子的老爹站出来请求别开除顺子，原来自己的儿子好赌，听说鬼子悬赏八路军的消息，他就想把八路军在村里的事告诉鬼子，换两个钱，家里出了汉奸，老爹怕被乡亲们戳脊梁骨就没敢声张，但看到这样的场景，心里就过意不去了。最终顺子留了下来，但是章良和马春生的结一直在，章良在新兵训练时专门训话，希望各司其职，管训练的管训练，管教育的管教育，要分工明确。
马春生来到伤员们集中的地方看望伤员，发现很多伤员都是一些擦伤碰伤，发现全是训练造成的，马上找到章良，认为这样的训练方式有问题，训练中，战士的伤亡率太高，而且，为什么不练刺刀!要练刀法?章良觉得要根据实际情况，连里带刺刀的步枪还不到三分之一!而大刀好造也好练。而马春生坚持觉得刺刀是传统，两个人架不住起哄的武十三，准备比试。
章良为了马春生不在战士们面前丢面子，以木刀被自己劈断了为由，承认自己输了，可是战士们都看出来了，如果章良用的是真刀，最后一刀下去马春生肯定得受伤。武十三在周围看着章良使得刀法，请求崔二旺给自己打了一把比别人都长都宽的大刀。
马春生自从比试完后就一直闷在屋里不出来，章良端了碗面去找他，章良承认自己有时候脾气急，但这不代表不欢迎马春生，而且他也看到了马春生经常半夜去每个战士营房给战士盖被子、缝衣服缝鞋子，两人打开了心结。
日军开始了严峻的五一大扫荡，独立团接到上部命令分散转移，章良的五连奉命掩护大部队转移，用真电台迷惑鬼子，就当他们带着鬼子绕了两天之后，眼看任务就要完成，可以去跟大部队汇合时，上级下令去神仙岭阻击敌人。章良知道这次回去再出来可就难了，但作为军人服从命令是天职，五连火速赶到神仙岭修筑工事，深挖散兵坑，做了好几道防御准备。有一支奉命集结的队伍路过五连的工事，将自己的弹药分了一多半给五连。
残酷的战争开始了，日军如潮水般涌了上来，战士不断牺牲，但也打退了敌人几番进攻。章良见伤亡太多撤退到后面散兵坑继续作战，这时，收到上级的命令大部队已经顺利转移，五连狙击任务完成，准备突围。
章良安排所有的人分散突围，成功突围的同志赶往唐王村汇合，武十三拉着丁灵，带着五连的战士，从散兵坑内出来，往南突围。日军不久便发现了武十三等人的行踪，立刻端着枪开始射击，武十三等人冲到日军跟前，双方肉搏。不会拼刺刀的丁灵，只能一边跑一边开枪。武十三砍死了面前的鬼子。左右寻找，却发现丁灵不见了!武十三拎着刀去追丁灵，沿路不停的有鬼子冲过来，武十三一副豁出去的架势，一路杀了过去。
