武十三带着蒙着面的马贵按照约定来给唐金荣交人，当着唐金荣的面把马贵打死，唐金荣见马贵一死马上要置武十三于死地，这时马贵带人杀出，原来刚才打死的人是唐金荣的手下，武十三趁乱先走到了库房发现空无一物，唐金荣和马贵两拨对峙眼见就要放枪不打，这时暗处的周九鼎给了马贵一枪，一时间，枪声四起。肖钢等人见仓库没东西准备撤时，武十三发现了暗门，原来唐金荣把货物都放在暗门里，武十三他们背着东西准备尽快出城，佟二虎在往回撤的时候被击伤。
这边中村听到枪响赶来枪战地点，虽怀疑唐金荣和马贵是内斗但听说武十三进城了，一心要抓武十三，全城戒严。丁灵那边左等右等不见武十三等人回来，跟王太行决定进城接应他们。
武十三等人见城门无法出去，只能又回来佟二虎家，正在商量出城的办法时，佟二虎手下带着松子进来了，帮忙治疗佟二虎的枪伤。当松子听出他们是八路想要出城时，将自己的胸针递给武十三，说用这个告诉中村这个胸针的主人在你手上，让他放你出城。武十三才知道松子的身份。第二日，武十三自己一个人去找中村，吸引了其他守门的兵力，肖钢等人押着物资顺利出城，出城后崔二旺赶着盐先回驻地，其他人翻过身去帮武十三。
武十三和中村仇人相见分外眼红，正当武十三要拉手榴弹跟中村同归于尽的时候，佟二虎劫持着松子出现，原来松子怕哥哥不放武十三，逼佟二虎劫持自己换得他们所有人的安全。武十三、佟二虎等人慢慢向城门外走去，城墙上的狙击手一直暗暗喵着佟二虎，枪声响起，佟二虎中弹，中村大惊连忙喊停，但已经晚了，松子在混战里中枪。老包浆等人赶来接应，双方混战。中村因松子的死将所有兵力全部压上，幸好丁灵等人赶来，但战斗中老包浆、王太行等人牺牲。
面多不断牺牲的战友武十三发誓不能再这样下去，必须赶紧走出中村的防区，和大部队汇合，带着队伍准备从清风店走。这边鲁小猛回来感谢中村同意将母亲接走，中村告诉鲁小猛松子是被武十三等人劫持然后死掉的，鲁小猛十分震惊。
武十三带人来到清风店，鲁小猛质问他为何要害松子，武十三告诉鲁小猛松子是主动为他们牺牲的，他也很自责但不是他将其杀害的，而是中村手下的兵。丁灵劝哥哥，老娘也在这里，不如反了算了，鲁小猛也动心了，商议好放他们过去顺便带着老娘走。
中村派唐金荣把鲁母再次接回城内，以便牵制鲁小猛，唐金荣硬着头皮把鲁母掳走，鲁小猛气急败坏却也无能为力。到了约定时间，武十三等人见鲁小猛没有行动觉得十分诧异，丁灵去找哥哥，得知鲁母被中村接走。武十三和鲁小猛商量决定假打炮楼，先让大部队通过也让中村那边安心，得以空隙他们回去救鲁母。
鲁小猛假打让武十三他们通过，日本人汇报给中村说鲁小猛勇敢作战，就当计划顺利进行时，手下跟喝醉的日本人起了争议，日本人发现他们枪里是空炮弹，知道他们是假打，手下人不得已把日本人杀了。鲁小猛决定连夜回城就母亲，免得夜长梦多。
武十三带着大部队通过后，先让周九鼎带人去前方休息，自己和丁灵等人返回头去找鲁小猛，到了清风店据点一看日本人被杀，心想坏了赶紧进城。
这边鲁小猛进城被人发现，中村将鲁母赶紧转移，在鲁家设满埋伏，等待鲁小猛自投罗网。
