军统劫持了曹骅鲤心怡，金梅决定把心怡送到重庆。心怡装作病情加重，原来小九被军统杀手下药迷醉，十三太保接应心怡失败。小九去曹骅鲤骅鲤那谢罪。
金梅也被蒙在鼓里，回到曹骅鲤家，支走夏子，曹骅鲤问金梅是否劫持了心怡。金梅劝说曹骅鲤和心怡一起去重庆，还可以带着谭丽萍丽萍。曹骅鲤不以为然。
杜松几夜没休息，吃镇定药忽然大悟，心怡肯定需要安眠药，便派人去药店跟踪买安眠药的人。军统杀手去买安眠药。被特高课盯上。金梅察觉据点被特高课发现，打算带心怡转移。心怡装睡不醒。杜松派人告诉谭丽萍藏心怡的地方，准备看着地下党与军统相争，自己坐收渔翁。
谭丽萍知道心怡被劫持，心急欲出院去救心怡，被曹骅鲤制止。杜松试图等待八路军自投罗网，不料曹骅鲤也随谭丽萍一起来到绸缎铺。谭丽萍丽萍和军统杀手因买绸缎而起争执。闹做一团。赵刚和梁排长趁机救出了心怡。军统考拉见心怡被救走怀疑是金梅告密，下了金梅的枪。
曹骅鲤与谭丽萍去见地下党钟老板。钟让老地下党五爷把心怡送出天津，交给地下党老王，与特高课激战，五爷牺牲，心怡成功逃脱去了根据地，金梅也从军统处逃跑。
心怡脱逃，杜松气急败坏，派人抓捕地下党及家属。金梅跟曹骅鲤谈起在日本那段时光，黯然泪下，曹骅鲤逃避金梅暗示。心里开始对三个爱他的女人做出抉择。
五爷为救心怡牺牲，曹骅鲤决心帮助地下党运出设备以告慰五爷。杜松抓住一些嫌疑犯，杜松开始以窝藏共党为名，大开杀戒。小岛为了弄清曹骅鲤骅鲤真实身份，决定让杜松派人进驻变速机厂，抓住绑架心怡的人审讯，同时不要让曹骅鲤知道，以免破坏计划。
曹骅鲤和小岛津次郎，中志郎，平田一起查看车间进度，曹骅鲤托小岛帮助找到心怡。曹骅鲤为了给八路军搞设备，和贾师傅设计叫好赌的中志郎找贾师傅借钱，曹骅鲤让他去财务支取，中志郎在赌场债台高筑。贾告诉曹骅鲤杜松杀市民，曹骅鲤决定杀死杜松。曹骅鲤认真工作，小岛很满意，同时让杜松派人进驻了变速机厂，暗中调查曹骅鲤的身份。
八路军按照曹骅鲤的的计划炸毁铁路，使变速机设备无法运出。新机器无处存放，曹骅鲤让中志郎把仓库那些旧设备处理，腾出地方存放新变速机。地下党赵刚趁机买走旧设备，中志郎从中大赚一笔。
平田去找曹骅鲤开路条，曹骅鲤趁机去迅速办理。小岛拦住，让曹骅鲤安心工作，自己去找司令部开来了介绍信。并且命令杜松，即使里面藏匿东西也放行。货物顺利运出，杜松没有发现武器。小岛心内疑惑，其实机床被八路军调包顺利运出，曹骅鲤开始计划下一步杀掉杜松。
曹骅鲤请小岛喝酒，小岛见曹骅鲤为了几千块钱闹着开路条，认定曹骅鲤就是个一如既往的财迷，对曹骅鲤不再怀疑。军统调查到曹骅鲤为八路运送设备，立即行动，绑架了曹骅鲤。
