方碧怡与队伍分离 武十三发现小河沟
武十三想要带着黑蛋和三元一起去救方碧怡，但是关团长觉得现在最重要的是出城，所以阻拦了武十三的行动，黑蛋和三元吵着要去救方碧怡，这时，两名巡逻的日军发现武十三等人，情急之下，武十三只好先开枪打死两名日军，然后和兄弟们攻破城门，一起出城，黑蛋和三元正要回去救方碧怡，突然看见身后日军的大部队来了，所以只能先撤出城。日军正在城中挨家挨户的寻找方碧怡和小巴子，小巴子带着方碧怡去躲到地道中。
早野俊二赶到城门口，看见眼前的惨状，就知道武十三已经离开了扬州城，这时，藤原雄带着队伍回城，看到眼前的现状，就怪罪早野俊二，早野俊二和藤原雄在城门口相互争吵，尤队长上前劝阻，两人才停止了争吵。
关团长出城后，从武十三口中知道了八路军后方医院在那次袭击之后，已经全部全军覆没了，关团长为死去的兄弟们伤心难过，并保证一定会让小鬼子血债血偿，随后，就带着兄弟们离开了城外。
藤原雄向皇军报告早野俊二的种种恶行，刚好被早野俊二听到了，但是早野俊二并不在意，想要说服藤原雄和自己联手一起对抗武十三和八路军，随后，两人商量之后，开始计划讨伐之战。
尤队长一直害怕日本人怪罪在自己头上，就在房间里焦急地转悠，尤丽丽辛苦了一夜，终于有时间坐下来休息，尤队长就赶紧让妹妹给自己想办法，原来尤丽丽操劳一夜就是去抓逃犯，而且还抓到了花猴子，尤丽丽说若日本人怪罪下来，就让花猴子去顶罪。随后，尤队长将花猴子绑起来，并进行严刑拷打，花猴子把自己知道的事情都告诉了尤队长，尤队长觉得花猴子没说实话，想要鞭打花猴子，花猴子拿贿赂之事胁迫尤队长放了自己，要不然日本人若是知道了，定不会轻饶尤队长，尤队长害怕日本人怪罪，就答应了花猴子的话，并让花猴子假死，将花猴子带出去。这时，早野俊二得知尤队长抓到一名可疑人物，并要亲自审问，尤队长说自己不小心用了大刑，将此人打死了，早野俊二听到后生气地离开了。
黑蛋和三元跟着武十三来到八路军的大本营，但心里一直挂念方碧怡和小巴子，而且还要跟着队伍继续南下，黑蛋和三元担心见不到方碧怡，武十三看出两人心思，就说已经派人去接应他们了，黑蛋和三元听到后还是不开心。这时，虎子送来大饼，武十三就让虎子一起坐着吃饭，虎子突然说部队不再南下，而是整改编排为新四军，黑蛋和三元听见不南下了，心里开心的了不得。
方碧怡和小巴子逃出来后，正准备去和武十三回合，突然发现日军又多加了一道关卡，而且检查的非常仔细，方碧怡和小巴子决定另寻他路，但是已经晚了，士兵拦住了方碧怡和小巴子的去路，并且看到小巴子就是皇军要通缉的人，方碧怡和小巴子立刻拿枪打死士兵，然后一路逃走，日军在后面穷追不舍，方碧怡和小巴子关键时刻没了子弹，而且被日本人团团包围。
藤原雄制定好讨伐之战的计划后，就带着部队去前线打仗，早野俊二被藤原雄一直蒙在鼓里，而且也没有召集人马，但是藤原雄害怕被早野俊二抢了头功，所以才没有告诉早野俊二，早野俊二也已经看透了一切。
关团长知道日军来袭，就带领队去准备去前线开战，武十三被临时委派为特务连代理连长，就想要好好表现，但是关团长让武十三早后方待命，还让郭雨生贴身监管武十三，武十三看着郭雨生是个穷酸秀才，就更不愿意搭理他。关团长在前线正要看地图，发现地图并不完整，就赶紧让人通知武十三带着部队绕到日军后方观察地形。武十三刚来到后方，就发现日军大部队人马，武十三仔细观察地形，发现了一条小河沟，武十三断定日军一定会在小河沟上搭桥过河，武十三就计划带着队伍炸毁木桥，断了日军救援的路。
