宜章沦陷 曹广德投靠日本人
杨天星一行人甩掉日本人，从山洞里面逃了出来。雷万钧有手下死在乔局长的手下手里，雷万钧为了替手下报仇，不给乔局长下山。当初他答应过手下人找乔局长报仇血恨，如今他如果放过了乔局长，就会对不起手下。
杨天星与乔局长有不共戴天的仇恨，但他没有趁机杀掉乔局长，而是以德报怨，吩咐雷万钧放走乔局长一家三口。乔晋向雷万钧请罪，保证送父亲平安下山后就向雷万钧请罪，有了乔晋的保证，雷万钧才放乔局长回家。
乔薇与父亲乔局长回到家里，数落父亲乔局长见钱眼开做了不可饶恕的坏事。乔局长多年以来一想心夺到杨家宝藏，乔薇提醒父亲乔局长把钱看得太重了，乔局长若有所思，意识到自己确实可能做了错事。
日军攻打宜章，成功拿下了宜章。曹广德卖国求荣，带领手下人迎接日军少佐松田进城。松田进入了曹广德的办公大楼，提出以后在曹广德的办公大楼工作，曹广德不愿意让出大楼给松田，一脸为难。松田看出曹广德不太情愿让出大楼，曹广德为了取悦松田，透露自己准备了一套更好的大楼给松田办工。松田猜到曹广德提供的办公大楼是杨府，曹广德满脸堆笑，提醒松田猜对了。松田听说过杨府是宜章城的大户，欢天喜地住进了杨府。
乔薇与周政委和邓飞见面，八路军未能抵抗日军攻打宜章，损兵折将伤亡惨重。周政委希望乔薇去后方医治伤员们，为部队出一份力。
曹广德和耀光卖国求荣，投靠了松田，乔局长在家养伤，已经听说了曹广德投靠了日本人。
乔晋送父亲回家后去见杨天星，愿意代替父亲乔局长受死，当初是乔局长杀害了杨天星的母亲，乔晋决定父债子还。杨天星举起手枪对准了乔晋，但却无法狠下心肠向乔晋开枪，乔晋坐在桌边，一心求死，脸上没有一丝惧意。杨天星举枪对准乔晋片刻，最后还是放下了手枪，若无其事一笑抿恩仇。
松田住进了杨府之后吩咐手下人去乔局长家里，游说乔局长为日本人效力。乔局长虽然贪财爱利，但他也有爱国之心，坚决不肯与日本人合作。
松田手下回到杨府，向松田汇报去乔家的经过，乔局长没有答应效劳松田。
