吴海整肃部队欲发展抗日 日军即将开始大扫荡
白欣谎称在杭州遇到歹徒抢劫，不得已又回到吴家，吴媚半信半疑打算细细盘问，吴海激动起来，想赶紧将吴媚打发走，但是却错喊了白欣的真名，又及时圆了回来。
白欣叮嘱吴海下次一定不能喊错名字，并给吴海建议，处置部队中原来康麻子的心腹，然后培植自己的心腹进去，将刘副官从部队中除去。
在刘副官的协助下，吴海以整肃为由，第一批清除了康麻子的两个亲信，其他人担心也被列为整肃行列，赶紧去结交刘副官，刘副官好酒，几杯酒下肚便跟这几个人称兄道弟了。
康麻子和秦大屁股被发配到伙房劈柴，康麻子曾经的亲信二愣子去伙房取菜的时候，康麻子叮嘱二愣子转告兄弟们，忍辱负重，等待东山再起，谁也不可能拉走他们的队伍。
刘副官成为参谋长之后，便天天请兄弟们吃肉喝酒，吴海便主动请刘副官和兄弟们吃饭，但是刘副官却明显跟吴海生分了。
吴海回去之后，便将刘副官的所作所为告诉了吴媚，并说自己现在是干事业的，不想让刘副官这个酒肉朋友拖累自己，但是吴媚对刘副官非常信任，这种信任程度甚至能忍受刘副官身上的很多缺点，也想让吴海和刘副官互相掣肘，无论吴海怎么死缠烂打，吴媚都不答应调走刘副官。
吴海将第二批整肃对象的名单交给了刘副官，这几个人都是跟刘副官称兄道弟的，刘副官苦劝无果，便报告了吴媚，吴媚反而是向着刘副官的，劝说吴海当下要稳定军心，不能清除第二批人。
李铁汉藏身一个村庄被鬼子发现，鬼子火力太猛，游击队处于被动死伤不少，勉强在村口防守，杨坚清算了当前的装备，决定反击。杨坚下达命令，听到他枪响后所有人同时射击，五分钟后立刻从村两边撤离，顺利逃出了日军的包围圈。
游击队又突袭日军其他营地，抢夺物资，而孙勤夫也自发的做着同样的事情，一时间平原地区的日军遭受重创，许多据点都被偷袭，吴媚和川崎推断也许是新四军主力从山区出来了，所以急忙撤回了围困山区的主力部队，分散在平原地区。
吴海学着刘副官的手段，整天跟部队的大头兵混在一起喝酒，想从基层物色有先进思想的有志之士，将其发展为抗日分子，另外也是打听刘副官在部队的动向，以便掌握全局，日后掌控整个部队。
日军派了广野联军到吴镇，配合川崎扫荡平原游击队，吴媚要求吴海从部队里抽取三分之一的人配合扫荡，吴海镇守吴镇，等广野联军一到达吴镇，就开始扫荡行动。
游击队在外作战，麻刚和草儿被安排在一个秘密据点看守大刀，三个人各怀心事，草儿终于先忍不住了，扔下麻刚和大刀，单独离开去找吴海。
广野联军已经到达吴镇，川崎当晚就准备开始扫荡，吴海没有得到具体的扫荡细节情报，只知道一个大致路线，日军人数上万，会按照这个路线以撒网形式一步步扫荡，眼下他必须将这个情报送出去，吴海担心白欣去送信会暴露身份，而且他也不会带孩子，左右为难。
草儿翻墙进入吴家，吴海听到门外有动静，赶紧拉着白欣躺床上，草儿进来正好看见这一幕，非常生气。
