吴镇起义错估形势死伤重 白欣丢失孩子吴海内疚
吴海已经决定带着仅剩的一个连躲进山区，临走前去找了吴媚，将自己对鬼子和吴媚的恨意全部表露出来，但是吴媚依然坚持认为自己不是汉奸，而是曲线救国，是吴海想的不够长远，所以不能理解她。
在吴海心里，已经不愿意再认这个姐姐了，眼前的女人只是个汉奸，但毕竟是从小保护他到大的姐姐，吴海还是无法下手杀吴媚，而是护着吴媚离开了吴家，白欣指责吴海不该放走吴媚，吴海自知无法迈过亲情这道坎，但是这次之后，他跟吴媚就算两清，战场再相遇各自为敌。
吴媚走出吴家大门，外面围着的全是康麻子的人，康麻子趁吴媚落魄雪中送炭献殷勤，再次得到了吴媚的信任。
康麻子的人包围了吴家大院，原来那条地道吴媚已经知道了，便不能在用，为了尽快离开吴家，双方在吴家大院展开了激烈的枪战，白欣负伤，吴海护着白欣撤退，将孩子交给一个卫兵，没想到卫兵中枪死了，孩子也遗落在战场。
孟小六负责断后，但是寡不敌众，被康麻子一枪杀了，整个连死伤无数，最终吴海只带了十几号兄弟逃到山上。
联络站传来了吴镇哗变的消息，杨坚大怒，认为吴海此时闹起义完全不合时宜，大家对吴海抱怨不已。吴海离开吴镇，就代表吴镇的情报断了，游击队必须先想办法将这情报点补上。
大刀被关起来这些天，表面上天天抱怨李铁汉，其实他对李铁汉依旧忠心耿耿，一切都是做给麻刚看的，李铁汉将大刀发配去当火头兵，大刀在麻刚面前抱怨李铁汉不相信他，草儿也配合搅和着，指责大刀假投降就是怕死，一辈子的污点，大刀气不过，两人大吵一架，草儿喊着要将大刀这种态度报告政委。
草儿走后，麻刚拉着大刀安抚，让他再忍忍，大刀气不打一出来，直接摔了碗盘，打定主意要离开游击队，不再受这窝囊气。
草儿拉着李铁汉过来时，只看刀大刀的背影，李铁汉一副着急的样子，催促麻刚去追大刀，如果大刀不回来就直接打死，实则李铁汉暗自庆幸，大刀看起来五大三粗，演戏还真不赖。
因为这次的哗变，川崎着急回来守住吴镇，所以导致了这次围剿的失败，川崎非常生气，要求吴媚杀死吴宇，吴媚以为这个被吴海取名吴宇的孩子，真的是吴海的孩子，所以决定将孩子留在身边养大，以后让孩子走她的道路。
因为这次康麻子保护了吴媚和吴镇，日军将康麻子的团级编制改为师级，康麻子直接被封少将师长，对自己赢得日军信任，成为汉奸沾沾自喜。
大刀去吴镇投奔吴媚，大骂李铁汉不仁义，想要为吴媚卖命，但是吴媚不相信大刀，直接将他关了起来，吴媚是想试探大刀，如果大刀真的能为她所用，也是好事。
吴海在山路上遇到了孙勤夫，孙勤夫称赞吴镇起义是豪举，但是吴海和白欣却高兴不起来，这次起义损失是在太大，还弄丢了白欣的孩子。孙勤夫劝说吴海不要跟着新四军，自己单独行动比较方便，吴海自知这次行动对不起新四军，决议要回去给杨坚他们一个交代。
刘副官在妓院又个相好叫七娘，两人厮混多时，在吴媚准备给吴宇请奶妈的时候，刘副官顺势将七娘安排进了吴家。
吴海带着白欣找到了李铁汉，李铁汉一直指责吴海没头脑，自傲自大只会死读书，失去了吴镇的内线对新四军损失巨大，吴海对白欣无限内疚，也受不了李铁汉这份气，带着自己的人离开了游击队，他靠自己也一定能打出一片天。
