钟跃民在煎饼摊儿前碰见李奎勇，二人到酒馆叙旧。周晓白来煎饼摊与高玥交谈，两个女人相互试探。周晓白亲自约钟跃民，告知已为他找了上党校的机会，没想到钟跃民谢绝了周晓白的好意，并戳穿她和张海洋未同居的假象。郑桐和蒋碧云终于搬进筒子楼，邻居高琦不敲门就进屋，气坏了床上的主人。高玥约钟跃民到咖啡厅分账散伙，高玥喜欢上了钟跃民，但受不了他玩世不恭的态度。郑桐请高琦吃煎饼，夸他这个开煎饼摊的哥们儿如何能耐，开煎饼摊还泡了一个妞儿。到了煎饼摊儿前，高琦见是自己的妹妹，气得摔了煎饼转身而去。
煎饼摊无照被扣，钟跃民和高玥被请进工商局，处罚是没收三轮车及全部炊具，罚款500元。门外煎饼车上的玻璃被砸，钟跃民着急想出去被两个工商按住，他一甩肩膀，两个工商被甩倒，高劝住回去取钱认罚，张海洋把他接出来还搭上了一顿午饭。钟跃民无奈来正荣集团找黎援朝，黎援朝让他当贸易部经理，钟跃民要求给高一个位置，黎援朝答应了。高琦劝妹妹和钟跃民断绝来往，被高玥拒绝了，她被派去南方出差。黎援朝要何眉做钟跃民的贴身秘书控制钟跃民，DL电气公司的欧文和钟跃民在生意上展开较量，欧文知道碰上了厉害的对手。张海洋总想请在京的几个知青老友在家一聚，他和周晓白都关心着钟跃民，但心思不同。聚会上为了秦岭的突然出现，周晓白摔了酒杯，钟跃民毫不客气的训斥周晓白，不要再耍大小姐脾气。对于何眉的挑逗，钟跃民迎风而上。秦岭站在北展的舞台上唱起了“三十里铺”。
钟跃民与秦岭两人在秦岭的宽大别墅里重温了旧梦。宁伟遇到麻烦餐厅关张了，他想注册一个公司，向钟跃民借50万作注册资金，并答应一个月归还，钟跃民二话没说，从公司划拨了50万。谈生意的豪华包房外传来了吵闹声，钟跃民出去一看原来是柳建国，当年演习被他俘获过的红军团通讯营副营长。酒饭过后，钟跃民又接待了另一个女人，害得秦岭空等了一夜。钟跃民给高打电话，叙说心中苦闷。周晓白决定与张海洋和好，她去征求第一个恋人钟跃民的意见，这也是最后一次表白。钟跃民再一次拒绝了周晓白，可他心里的一腔郁闷都被他撒在了欧文身上，空手道训练场，他一分钟之内放倒了欧文。宁伟遇到了坏蛋锤子，他把那50万交给他倒外汇准备捞一把，却不见了锤子的踪影。
周晓白终于从医院搬回家住了。钟跃民告诉黎援朝和欧文的生意之战，黎援朝让他放心干。对于何眉脚踩两只船的把戏，钟跃民一语戳穿，并把她调离自己身边。钟跃民和欧文最后摊牌，他戳穿欧文和何眉的把戏，欧文只得屈从钟跃民。钟跃民手捧玫瑰来找秦岭，看到秦岭已和叶楚良过上了日子，他闯进别墅，第一次感到被女人涮了的滋味儿。秦岭和叶楚良摊牌，对于叶楚良的真心求爱，秦岭表示考虑再做决定。宁伟逾期不还账，钟跃民找到宁伟，得知宁伟被人骗了。
钟跃民坐了大狱，看守所里他经受了这里的规矩，被“洗礼”了一次，他忍了，几个战友在商议怎么解救钟跃民。高玥向李援朝辞职，她承担了照顾钟跃民父亲的职责，怕老人伤心，她谎称钟跃民出差了。一个电话戳破了她的谎言，老人反过来安慰高玥。秦岭对叶楚良坦言了一切，真爱秦岭的叶楚良答应替钟跃民还钱，她约了周晓白，两个漂亮女人，为心中的男人操着心。秦岭答应为这50万想办法，但要周晓白不要告诉钟跃民。宁伟各处寻找锤子，他来到红苹果夜总会。
