蒋介石撤除了曹孟君保育院院长 周恩来解决了张文罗莹的矛盾
周恩来邓颖超等共产党人为在重庆轰炸中牺牲的同胞默哀，之后，周恩来愤慨万分地对大家说，日本军国主义轰炸重庆的严重罪行将永远钉在人类历史发展的耻辱柱上，共产党人将义无反顾地把抗日斗争进行下去，并为在轰炸中遇难的同胞报仇。
周恩来邓颖超来到中苏文化协会来看小猫，小猫看到他们又惊又喜。小猫告诉他们，这里都是国民党的高管权贵，其实是挂羊头卖狗肉，周恩来告诫她看问题不能只看表面，如果没有这个招牌，对方也不可能来这里工作。自大轰炸后，小猫又陷入苦闷中。张文被炸伤腿后，脾气变得非常暴躁，他就一心想上前线打鬼子，不想去学校教书，因此事和罗莹闹得不可开交，周恩来邓颖超决定抽空去劝解一下他们。提到中苏协会的会长王昆仑和周恩来是二十年的老朋友，小猫不能理解，因为王昆仑是国民党的高官，还是国民党的立法委员，对方怎么能跟他是好朋友。周恩来不能多说什么，只是拍拍小猫的肩膀，感叹她太单纯了。
自从汪精卫回到上海后，国民党的投降派已经形成一股不小的暗流，周恩来让王昆仑利用他的特殊身份，把国民党中的其他派别争取过来，搞得投降派没有市场。另外，王昆仑告诉周恩来一个情报，无论蒋介石嘴上怎么喊着抗日，还是以消灭新四军八路军为主要目标，为此，蒋介石宋美龄准备拿保育院开刀，说是那里已经变成中共的保育院，因此，王昆仑让周恩来转告邓颖超，尽快找到接替曹孟君院长的人选。
周恩来支持小猫出版她写的李志凡太太，由于担心给邓颖超带来麻烦，小猫建议不能在重庆发表，周恩来建议在上海发表。对于小猫的个人生活，邓颖超也非常关心。自从小猫的男朋友战死沙场后，她已经心灰意冷，不再考虑再找男朋友。周恩来不同意她这种观念，认为她还会碰到情投意合的知己，但小猫却没有信心，她觉得能找到这样的人太难了。
蒋介石根本不关心重庆大轰炸，相反他却整天研究保育院的教材，他得出结论，保育会的负责人想把那些孤儿培养成中共的接班人，他决定尽快去趟保育院，解除掉曹孟君的院长一职。
蒋介石和宋美龄以视察的名义来到保育院，他在孩子们身上看到一种黄埔精神，他很有信心在保育院可以调教出一支童子军。曹孟君感觉到来者不善，果然，宋美龄向孩子们宣布，停止使用现有的教材，把曹孟君调到其他地方任职，另外指派一名留学英美的人来当保育院的院长。这个决定引起了孩子们的激烈反对，但却无济于事。
在周恩来看来，歌乐山保育院发生的事情，只是蒋介石反共的一个小小序曲。时下当务之急，要尽快找到一个既符合蒋夫人的标准，又是他们信得过的同志来接替曹孟君。邓颖超推荐刘尊一作为曹孟君的继任者，而且也获得了宋美龄的认可。刘尊一是我党的老同志，也有英国留学背景，经安娥帮助，对方同意立刻走马上任。
曹孟君要离开孩子们了，孩子们对她依依不舍，不想让她走。刘尊一劝孩子们不要难过，从今往后，她就是孩子们的刘妈妈。曹孟君告别了孩子们，含泪离去。下一步，曹孟君准备为妇女创办刊物，为国统区的妇女争取地位。
尽管罗莹给张文做了他最爱吃的红油抄手，但张文对罗莹还是不理不睬，一心去前线打鬼子。看到张文对自己大发雷霆，罗莹忍不住抱着邓颖超哭了。周恩来劝张文先吃了红油抄手，明天再谈上前线的事情。
张文怀着对日本鬼子的愤慨，他只希望和鬼子真枪实弹地干一场，而不是教书。经过周恩来的调解，张文罗莹终于达成了一致。在养伤期间，张文依旧在学校教书，等腿伤好后，再上前线。不过，在上前线之前，周恩来邓颖超要先为他们主持婚事。
