群众转移地点被泄露 于团长及时带队解救王官庄
随着山洞炸毁，老七和媳妇也英勇就义了。这也就意味着日军没办法从老七口中得知其他共党的下落。就在他们恼怒的时候，日军内线东海突然传来情报，将共党和村民都藏在南山一处山谷里的事情告诉日军。随后，王竹带着日军部队赶到南山。日军队伍浩浩荡荡直逼村民藏身地点，姜永泉知道后急忙带着干部们来到山口。想来想去，他们也不知道这个消息是如何泄露出去的。这时，不远处一处石头那里传来动静，来人正是宫少尼。见宫少尼鬼鬼祟祟，娟子便怀疑是他将事情泄露给了日军。可宫少尼本人并不承认，他向大家解释，自己是因为回校藏教材才迟来了一步。见宫少尼讲得声情并茂，大家也找不到什么破绽，便只好把他先押了下去。姜永泉随即决定，安排群众继续转移，自己带队留下来拖住日军。
经过昨晚一夜的折腾，王官庄里的干部们都已经十分疲惫，可他们丝毫不敢松懈。娟子也因为天冷一边拿着枪一边止不住地哆嗦。姜永泉看到后，便不自觉走到娟子身旁，将自己的围巾缠到娟子脖子上，并若无其事地拉住娟子的双手替她保暖。娟子看着近在咫尺的姜永泉，心脏一时间竟乱了阵脚。不一会儿，日军便赶到山下，姜永泉一声令下开始攻打。枪声炮火响彻整个南山，日军也闻讯从四面八方赶来。前来支援的八路军听到声响，顿时紧张起来，加快了前进的步伐。虽然王官庄干部们拼命抵抗，可耐不过敌方队伍庞大，眼看就快要撑不住了。更糟糕的是，此时日军得到情报，知道了群众开始转移，并猜到转移的地点在小马沟附近。
接到干部们的通知后，村民们便又开始了转移。大家都匆匆忙忙的往前走去，生怕掉队。可只要王谏芝丝毫不慌，甚至还悄悄走到了队伍的最后，假装是拉肚子慢慢脱离了队伍。随后他便看到了王竹等人已经赶到身后。杏莉一回头就看不到爸爸的踪影，慌忙极了。长锁叔刚想回头去寻找王谏芝，王谏芝便慢悠悠从身后赶了上来。大家匆忙赶到了小马沟，可不料日军已经抄小路提前守在了山沟路口，大家只好四处慌忙逃窜。老起和小兰立刻开始迎击，花子姑见状也赶到前方帮忙。敌人火力越来越猛，王官庄的干部也所剩无几。千钧一发之际，八路军队伍赶到。混乱之中，大家也看到了冲在前面的冯德强，一时间充满了希望。可唯独王谏芝脸色沉重，若有所思。日军被打退后，大家才有机会和冯德强相认。冯德强也赶紧跑上山与家人见面，杏莉也赶忙跑了过来。
战斗如火如荼进行着，姜永泉和娟子这边就快要撑不下去了。就在这个时候，八路军的号角从不远处响了起来，大家顿时信心倍增。随后，柳八爷的独立营也赶到，姜永泉这时难得露出了笑颜。八路军士气大增，王竹等人也慌忙撤离。于团长足智多谋，知道日军会分两路进行攻击。所以他也部署了三队人马，一队是刚收编的独立营前来支援姜永泉队伍，一队是王东海队伍前往解救被困群众，还有一队围魏救赵，攻打敌人兵力空虚的牟海城，吸引王官庄的日军火力。
牟海城里，八路军故意放出消息，说是有大批队伍要来攻打县城。可日军知道共军此次出动的人数，所以并不以为意。夜里，八路军在附近村民的帮助下，做了许多稻草人，并给这些稻草人穿上八路军的军服。时间一到，八路军便在这些稻草人附近放火，以造成人员众多的假象。可城里的守卫日军还是不相信，见状，莫玉秋便在一旁添油加醋的说道八路军的狡猾，试图扰乱日军视听。果然，日军被说服，便立刻派人前往王官庄请求旁人带队回城支援。可相马得知事情后，依然不相信。此时，一旁的翻译也出面提出应该回城。思虑再三，庞文决定撤回牟海城。
日军撤离之后，村民们便在八路军的掩护下重新回到了村子里。花子姑一进村便慌忙往家里赶，可一进家门，他便看到了父亲和哥哥正躺在家门口。
