吴海整肃部队欲发展抗日 日军即将开始大扫荡
白欣谎称在杭州遇到歹徒抢劫，不得已又回到吴家，吴媚半信半疑打算细细盘问，吴海激动起来，想赶紧将吴媚打发走，但是却错喊了白欣的真名，又及时圆了回来。
白欣叮嘱吴海下次一定不能喊错名字，并给吴海建议，处置部队中原来康麻子的心腹，然后培植自己的心腹进去，将刘副官从部队中除去。
在刘副官的协助下，吴海以整肃为由，第一批清除了康麻子的两个亲信，其他人担心也被列为整肃行列，赶紧去结交刘副官，刘副官好酒，几杯酒下肚便跟这几个人称兄道弟了。
康麻子和秦大屁股被发配到伙房劈柴，康麻子曾经的亲信二愣子去伙房取菜的时候，康麻子叮嘱二愣子转告兄弟们，忍辱负重，等待东山再起，谁也不可能拉走他们的队伍。
刘副官成为参谋长之后，便天天请兄弟们吃肉喝酒，吴海便主动请刘副官和兄弟们吃饭，但是刘副官却明显跟吴海生分了。
吴海回去之后，便将刘副官的所作所为告诉了吴媚，并说自己现在是干事业的，不想让刘副官这个酒肉朋友拖累自己，但是吴媚对刘副官非常信任，这种信任程度甚至能忍受刘副官身上的很多缺点，也想让吴海和刘副官互相掣肘，无论吴海怎么死缠烂打，吴媚都不答应调走刘副官。
吴海将第二批整肃对象的名单交给了刘副官，这几个人都是跟刘副官称兄道弟的，刘副官苦劝无果，便报告了吴媚，吴媚反而是向着刘副官的，劝说吴海当下要稳定军心，不能清除第二批人。
李铁汉藏身一个村庄被鬼子发现，鬼子火力太猛，游击队处于被动死伤不少，勉强在村口防守，杨坚清算了当前的装备，决定反击。杨坚下达命令，听到他枪响后所有人同时射击，五分钟后立刻从村两边撤离，顺利逃出了日军的包围圈。
游击队又突袭日军其他营地，抢夺物资，而孙勤夫也自发的做着同样的事情，一时间平原地区的日军遭受重创，许多据点都被偷袭，吴媚和川崎推断也许是新四军主力从山区出来了，所以急忙撤回了围困山区的主力部队，分散在平原地区。
吴海学着刘副官的手段，整天跟部队的大头兵混在一起喝酒，想从基层物色有先进思想的有志之士，将其发展为抗日分子，另外也是打听刘副官在部队的动向，以便掌握全局，日后掌控整个部队。
日军派了广野联军到吴镇，配合川崎扫荡平原游击队，吴媚要求吴海从部队里抽取三分之一的人配合扫荡，吴海镇守吴镇，等广野联军一到达吴镇，就开始扫荡行动。
游击队在外作战，麻刚和草儿被安排在一个秘密据点看守大刀，三个人各怀心事，草儿终于先忍不住了，扔下麻刚和大刀，单独离开去找吴海。
广野联军已经到达吴镇，川崎当晚就准备开始扫荡，吴海没有得到具体的扫荡细节情报，只知道一个大致路线，日军人数上万，会按照这个路线以撒网形式一步步扫荡，眼下他必须将这个情报送出去，吴海担心白欣去送信会暴露身份，而且他也不会带孩子，左右为难。
草儿翻墙进入吴家，吴海听到门外有动静，赶紧拉着白欣躺床上，草儿进来正好看见这一幕，非常生气。
白欣接连送信遭叛徒出卖 吴海起义遭康麻子拆台
草儿以为吴海和白欣之间有暧昧，大喊大叫让吴海解释怎么回事，吴海赶紧捂着草儿的嘴跟她解释，白欣则冷静地去写了一封密信，让草儿送信给杨坚，但是草儿压根不相信两人的话，直接将信扔了，扭头就走。
不得已，白欣只能将孩子哄睡着了，自己出去送情报，白欣谎称孩子病了出去买药，顺利从警卫眼皮子底下离开，白欣刚走，草儿竟又回到吴海房间，拿回了那封信。
吴媚去看孩子发现白欣不在，吴海解释说出去买药，吴媚担心白欣出意外，催促吴海赶紧将白欣接回来，她亲自帮忙看孩子，吴媚之前也曾经怀孕，但是孩子没能保住，每次看到这个孩子，便激发她无尽的母爱。
草儿追上了白欣让她赶紧回去，但是嘴上依旧没一句好话，并警告白欣不准和吴海睡同一张床，白欣只当她小儿女脾气，并不计较。
川崎带着大部队到平原村庄扫荡去了，吴镇只有吴媚和刘副官负责防守，吴海准备趁吴镇空虚发动起义，他手上的这个团有九个连，自己能完全掌控的有一个连，还有五个连的连长和他拜了把子，剩余的连长则是跟刘副官拜把子，吴海觉得靠着这些拜把子的连队，一定能揭竿起义成大事。
白欣完全不认同吴海的想法，毕竟康麻子原来的部队都是山匪，完全的流氓作风，起义要担的风险太大，两人观点不同大吵起来，最后两人各自退让一步，由白欣去找杨坚商议。
吴海和白欣去吴媚那里抱孩子，吴媚母性大发，不肯将孩子还给他们，白欣便趁机装作肚子疼，让吴海送她去外面找郎中，实际则是去找杨坚商议是否起义。
李铁汉和杨坚在好几处村庄都发现了鬼子，正纳闷鬼子意图之时，草儿带着情报赶来，杨坚这才明白，鬼子是想撒网，将他们赶向一个方向全歼，于是杨坚下令让大家从鬼子防守薄弱处偷袭，跳出包围圈，绕到鬼子后方。
麻刚和大刀藏身的村庄，正是鬼子扫荡的重要村庄，李铁汉让草儿赶紧将麻刚大刀带回来，跟大部队汇合，正巧白欣也到了这里，草儿询问吴海怎么样了，白欣赶紧拉着草儿暗示麻刚在，声称自己不认识吴海。
杨坚让白欣转告吴海，现在起义完全就是胡闹，绝不允许。
吴海等白欣一上午，白欣还没回来，便通知了唯一决心抗日的五连长，中午一到就开始行动。
麻刚将白欣带儿子消失多日的情报，传递给了吴媚，吴媚立刻起了疑心，白欣回来的时候，吴媚故意喊了白欣的名字试探，吴海和白欣果然有了异样的神情，吴媚立刻对白欣动手，但是她没想到，自己的弟弟竟然拿枪指着她的脑袋。
虽然杨坚不允许起义，但现在是箭在弦上不得不发了，吴海让五连长带人先解决掉吴媚的警务连，并将刘副官扔进了大牢。
吴海召集了几个连长宣布起义决定，除了五连长之外，其他几个连长要么畏首畏尾，要么不愿意跟新四军，甚至还有好几个期待着重归康麻子部下，在五连长的协助下，吴海暂时压下了几个连长的声势，筹谋着下一步的计划。
一个连长混出吴镇准备去给鬼子报信，被吴海的人当场击毙，二愣子则去伙房将康麻子又请了回来，康麻子在这群人里面还是有很高的威信，除了五连长孟小六之外，其他人全部都支持康麻子，康麻子要求吴海交出指挥权，吴海自然不肯，双方剑拔弩张。
白欣出面提议，大家都是为了抗日，没必要自相残杀，是走是留让兄弟们自己决定，康麻子表面上答应了这个提议，暗中却另有谋划，这下子吴海手上只剩下一个连了，吴海懊悔自己不该忽视了康麻子的存在。
