吴镇起义错估形势死伤重 白欣丢失孩子吴海内疚
吴海已经决定带着仅剩的一个连躲进山区，临走前去找了吴媚，将自己对鬼子和吴媚的恨意全部表露出来，但是吴媚依然坚持认为自己不是汉奸，而是曲线救国，是吴海想的不够长远，所以不能理解她。
在吴海心里，已经不愿意再认这个姐姐了，眼前的女人只是个汉奸，但毕竟是从小保护他到大的姐姐，吴海还是无法下手杀吴媚，而是护着吴媚离开了吴家，白欣指责吴海不该放走吴媚，吴海自知无法迈过亲情这道坎，但是这次之后，他跟吴媚就算两清，战场再相遇各自为敌。
吴媚走出吴家大门，外面围着的全是康麻子的人，康麻子趁吴媚落魄雪中送炭献殷勤，再次得到了吴媚的信任。
康麻子的人包围了吴家大院，原来那条地道吴媚已经知道了，便不能在用，为了尽快离开吴家，双方在吴家大院展开了激烈的枪战，白欣负伤，吴海护着白欣撤退，将孩子交给一个卫兵，没想到卫兵中枪死了，孩子也遗落在战场。
孟小六负责断后，但是寡不敌众，被康麻子一枪杀了，整个连死伤无数，最终吴海只带了十几号兄弟逃到山上。
联络站传来了吴镇哗变的消息，杨坚大怒，认为吴海此时闹起义完全不合时宜，大家对吴海抱怨不已。吴海离开吴镇，就代表吴镇的情报断了，游击队必须先想办法将这情报点补上。
大刀被关起来这些天，表面上天天抱怨李铁汉，其实他对李铁汉依旧忠心耿耿，一切都是做给麻刚看的，李铁汉将大刀发配去当火头兵，大刀在麻刚面前抱怨李铁汉不相信他，草儿也配合搅和着，指责大刀假投降就是怕死，一辈子的污点，大刀气不过，两人大吵一架，草儿喊着要将大刀这种态度报告政委。
草儿走后，麻刚拉着大刀安抚，让他再忍忍，大刀气不打一出来，直接摔了碗盘，打定主意要离开游击队，不再受这窝囊气。
草儿拉着李铁汉过来时，只看刀大刀的背影，李铁汉一副着急的样子，催促麻刚去追大刀，如果大刀不回来就直接打死，实则李铁汉暗自庆幸，大刀看起来五大三粗，演戏还真不赖。
因为这次的哗变，川崎着急回来守住吴镇，所以导致了这次围剿的失败，川崎非常生气，要求吴媚杀死吴宇，吴媚以为这个被吴海取名吴宇的孩子，真的是吴海的孩子，所以决定将孩子留在身边养大，以后让孩子走她的道路。
因为这次康麻子保护了吴媚和吴镇，日军将康麻子的团级编制改为师级，康麻子直接被封少将师长，对自己赢得日军信任，成为汉奸沾沾自喜。
大刀去吴镇投奔吴媚，大骂李铁汉不仁义，想要为吴媚卖命，但是吴媚不相信大刀，直接将他关了起来，吴媚是想试探大刀，如果大刀真的能为她所用，也是好事。
吴海在山路上遇到了孙勤夫，孙勤夫称赞吴镇起义是豪举，但是吴海和白欣却高兴不起来，这次起义损失是在太大，还弄丢了白欣的孩子。孙勤夫劝说吴海不要跟着新四军，自己单独行动比较方便，吴海自知这次行动对不起新四军，决议要回去给杨坚他们一个交代。
刘副官在妓院又个相好叫七娘，两人厮混多时，在吴媚准备给吴宇请奶妈的时候，刘副官顺势将七娘安排进了吴家。
吴海带着白欣找到了李铁汉，李铁汉一直指责吴海没头脑，自傲自大只会死读书，失去了吴镇的内线对新四军损失巨大，吴海对白欣无限内疚，也受不了李铁汉这份气，带着自己的人离开了游击队，他靠自己也一定能打出一片天。
草儿深入虎穴营救孩子 吴海报仇被追杀连累兄弟
吴海的行为虽然冲动，但是最起码迫使鬼子停止了对山区的扫荡，杨而且也肯定了吴海是真正要抗日的中国人，杨坚对吴海还是抱着肯定态度的，担心吴海带着一帮人在外面出事，安排人去寻找吴海。
吴海手下这忙帮人都有很高的抗日热情，被李铁汉羞辱之后，吴海已经打定主意不跟新四军干了，当杨坚带着人追上来的时候，吴海立刻带手下躲进树丛。
吴媚哄着吴宇睡觉，回想着从小和吴海的一幕幕，她怎么也没想到会跟最爱的弟弟走上为敌的道路。七娘化名王春，装作良家妇女进了吴家，吴媚没有多疑，只叮嘱她不准出后院。
吴海带着手下准备袭击一个鬼子的炮楼，刚埋伏好还没行动，便见炮楼内枪声炮声不断，不一会儿就见孙勤夫带着人跟鬼子打了起来，并且轻易灭了所有的鬼子。
吴海手下的这帮人跟孙勤夫的人都是出自康麻子部队，大家都是熟人，吴海便顺势加入了孙勤夫的抗日救国总队，两帮人联手作战。
吴海请孙勤夫帮忙，从吴媚手里救回白欣的孩子，孙勤夫爽快答应，其实康麻子队里早就被他安插了眼线，所以这点事并不难。
草儿接受了命令，进入吴家打探白欣孩子，草儿惊动了两个卫兵，慌乱之下随便进了一个房间，恰巧就是大刀被关的房间，卫兵不敢随便进去，便报告了吴媚，吴媚来的时候，草儿躲在屏风后面，大刀则在窗口装作要逃走的模样，吴媚压根就没想到房间还有别人，直接将大刀带走。
麻刚送来情报，说大刀是从李铁汉的枪口下逃出来的，吴媚觉得这样的人一定对李铁汉恨之入骨，决定不再关着大刀，安排他给刘副官做副手。
康麻子部下的土根是孙勤夫的人，多次为孙勤夫提供情报，土根将吴海和另一个兄弟大壮送进了吴镇，将他们安置在了吴家酒馆。
刘副官请大刀喝酒喝的烂醉，大刀将他送到王春的房间门口，然后将王春喊出来扶刘副官，没想到回屋却发现孩子不见了，吴媚得知后震怒，派出手下挨家挨户搜查。
吴媚早就看出刘副官和王春关系不简单，甚至认为王春是新四军，故意接近刘副官拐走孩子的，刘副官为了自保，撇清关系说原本不认识王春，吴媚直接将王春拉去做慰安妇，王春虽是妓女，也有中国人的气节，死也不愿做慰安妇，直接撞死在了墙上，此刻刘副官再也憋不住了，喊着七娘将她抱了回来。
草儿抱着孩子躲进吴家的一个房间，孩子不合时宜的一声哭喊引来了吴媚，吴媚并没想杀草儿，她让草儿回去转告吴海和白欣，要想要回孩子，他们两人必须亲自回来给她一个交代。
七娘的死对刘副官触动很深，一个妓女都知道不给日本人做慰安妇，他一个男人竟然给日本人当狗，在刘副官心里，七娘是个真正的爷们，他反倒像婊子了，无论如何，他一定要给七娘报仇。
吴媚对外宣称的是一个妓女偷孩子，现在妓女和孩子都被处死了，土根打探到这些事情，就赶紧通知了吴海，吴海气的要去找吴媚报仇，在吴媚巡街的时候开枪暗杀了吴媚，但此举也遭到敌人的追杀。
吴海和大壮逃到山上，刘副官的人紧追不舍，大壮受了伤，为了不拖累吴海，竟然直接开枪自杀。吴海甩开追兵后，在山上遇到了草儿，草儿将吴媚的话转告吴海，吴海这才明白原来孩子死了是假情报。
吴媚中弹的位置在心脏附近，在医院急救后已经没有大碍，吴海主动上门，吴媚追问吴海是否真心想杀她，吴海直言不讳，还后悔这次没有杀掉吴媚，吴媚的心彻底伤透了，就算她可以不在乎所有人，但吴海是她最在乎的人，此刻却一心想她死。
