张素识破川迟木西诡计 赵思武带兵攻打炮台山
赵思武杀了夏玉虎之后，原来夏玉虎的手下见大势已去，纷纷选择归顺赵思武，他在辽西军重新确立了重要位置。老靰鞡怕留在辽西军被人发现，会打乱潜伏计划，他想办法离开了凤池转投到平头山，被大山菜所收留。炮台山、平头山土匪攻打凤池失败，最终分道扬镳各回各家，大山菜不愿意和赵思文分开，她答应赵思文，等安顿好炮台山的土匪后就到平头山跟他汇合，赵思文只好放她离开。
川迟木西受高桥喜的安排，主动邀请张素去参观他工作的地方，张素心中起疑，因为之前自己曾多次试探川迟木西，并想让他带自己前往，但川迟木西一直以各种理由拒绝，可这一次的行为举止却一反常态，张素觉得其中一定有诈，便找了个借口婉拒了川迟木西。张素为了想办法进入宪兵队而找到郑四百，与其商量想利用郑四百侄子的身份潜入宪兵队，确定实验的具体位置后伺机动手炸掉实验室，让日本人的“瘟神计划”破产。
唐福禄取得胜利并稳住了局面，他嘉奖赵思武和独立营，赵思武与独立营士兵推杯换盏，共同庆祝这场胜利，而唐珍妮与赵思武感情迅速升温，到了谈婚论嫁的程度，但赵思武还有更重要的目标要实现，那就是当上辽西王，然后带兵与日本人决一死战。
平头山，方德顺因为战败，三十万白银又流落他处，无奈之下，他决定回长春去筹集军费，这一败仗让赵思文信心几近被摧毁，他自知辜负的人太多，自悔无法留在平头山，趁着大家不注意而偷偷溜下了山。
辽西军购置的军火到了，赵思武发现自己只领到了一堆残次品，怒气冲天地来找徐永清算账，唐福禄假装出面调解，却私下里和徐永清沆瀣一气，原来，唐福禄怕赵思武的实力壮大后威胁到自己的位置，于是偷偷调换了武器装备。赵思武为了得到购进的新式军火和武器，向唐福禄立下军令状，三天之内拿下炮台山。
赵思文心情郁闷地来到老白那里，告诉了他关于赵思武回到辽西军继续带领独立营的消息，对于自己没能说服其加入抗联来打日本人而感到自责。老白开导赵思文道人各有志，这种事情不能强求，随后他询问赵思文接下来的打算，赵思文告诉他，自己只想劝两山土匪放下个人恩怨，跟他一起抗日，老白肯定了他的想法，鼓励他坚持下去。
大山菜要去投靠赵思文，让赵思文帮她给开山好报仇。李大脖和金锤迫不得已之下召开全体土匪大会，让众人决定大山菜的去留。炮台山的土匪们不愿强人所难，答应大山菜离开炮台山，大山菜正欲离去之时，得知赵思武带人包围了炮台山，她立即恢复战斗状态，准备和炮台山的土匪一起应战。
赵思武跟唐福禄立下军令状就是为了得到他新购买的军火，他深知“兔死狗烹”的道理，故意留着炮台山这种势力。赵思武向大山菜说明来意，只要大山菜投降，他可以放了炮台山土匪，只烧毁炮台山即可，大山菜明白了赵思武的意图，是让她们离开炮台山，赵思武就能放他们一条生路。
