唐珍妮的死唤醒了赵思武的良知 赵思文集齐人马准备攻打凤池
唐珍妮想杀赵思武，可她毕竟实力有限，况且赵思武早有察觉，唐珍妮反而被赵思武关进了监狱。赵思武意识到情况不妙，便连夜召见了周童林、顾红和白宝山，发现顾红竟然不在，这让他勃然大怒，于是下令取消攻打平头山的计划，决定先除掉徐永清，以除后患。
顾红见到赵思文后，表达了自己想带独立营士兵追随他一起抗日的念头，还提出里应外合推翻赵思武的想法，赵思文起初有点怀疑，怕他是赵思武使诈派来的，后来听顾红讲述了唐珍妮的事情后便相信了他。顾红从平头山回来后，得知计划有变，就故意欺骗赵思武说要带独立营去城外进行实战演习，赵思武没有怀疑，点头答应了他的要求，随后，顾红找到白宝山和一些以前追随唐福禄的士兵并告知他们唐福禄被害的真相，同时，他让大家好好休息，养精蓄锐准备营救唐珍妮。
张素回到龙口城里，他也没有更好的办法对付高桥喜和“瘟神计划”，走投无路之下，他将最后的希望都寄托在川迟木西身上，想说服川迟木西让其把自己带进宪兵队，他怀着必死的信念要与小鬼子同归于尽。川迟木西答应带张素进宪兵队，却最终他还是背叛了约定，将这个计划通知了高桥喜，张素随之被抓。高桥喜故意让带张素参观“瘟神计划”的实验室，并让川迟木西杀死张素，川迟木西将一支药剂注射到张素体内，张素带着愤怒和遗憾英勇牺牲。
趁着赵思武不备，白宝山带着士兵救出了唐珍妮，而得到劫狱消息的赵思武想让顾红带兵前去追赶，却被手下告知顾红已经带兵出城了，此时，赵思武才恍然大悟，明白了顾红和白宝山联手设计了这个计划，可是已经为时已晚。赵思武男人气急败坏，他不顾唐珍妮的死活，下令无论采取什么样的手段，务必要拦下白宝山，结果，唐珍妮被炮弹炸死，白宝山等人无奈之下只好丢下了唐珍妮尸体逃出了城。
赵思武在追击过程中发现唐珍妮已死，他悲痛万分，突然间有所顿悟，意识到自己所做的事情真的错了，唐珍妮用自己的生命换回了赵思武的良知，但一切已经晚了，赵思武痛失妻儿。顾红带着独立营出城后，立即当着全营的面开始揭发赵思武杀害唐福禄的真相，部分独立营士兵不相信顾红所说的话，要继续追随赵思武，顾红告诉他们来去自由，然后跟白宝山汇合后，带领愿意追随自己的士兵和赵思文所带的人马接上了头。
赵思武让周童林召集城防部队追击独立营，周童林知道城防部队都是乌合之众，担心赵思文会乘机进攻凤池，他劝说赵思武放弃。但赵思武却非常自负，认为赵思文从没赢过他，对赵思文带兵打仗不屑一顾。
