赵思文带兵进攻凤池大获全胜 赵思文众望所归当上辽西大帅
赵思文下定决心要攻打凤池，但他知道不能和赵思武硬打，要不战而屈人之兵，于是他想到了一个对策，让金锤、藏獒等人各带部分人马光明正大进入凤池，围绕凤池迂回转圈后再偷摸回来，此举就是给城防士兵造成错觉，认为是他们已经把凤池团团包围了。
周童林向赵思武汇报说赵思文准备攻打凤池，赵思武布置军队准备进行防守，周童林劝说赵思武放弃凤池，但他说什么也不肯，觉得赵思文不可能打得过自己，即使他只有一群乌合之众的城防士兵。城防部队的士兵中了赵思文的计谋，他们误以为凤池已经被赵思文所带的人马团团包围了，于是军心焕散，一时人心惶惶，不战而败。
赵思文决定对凤池发动进攻，现在他所带的部队形成了绝对优势，加上城防士兵的退却，很快他们就拿下了凤池，赵思武因为孤立无援只得落荒而逃。赵思文带着手下进入了凤池，赵思武无奈之下只能将翻身的最后希望寄托在了城防部队的身上，但城防部队士兵见风使舵唯利是图，表示谁有钱就替谁打仗。赵思武为拉拢他们为自己卖命，许诺给他们金钱并带领残兵劫了赵家，不料这些士兵趁夜晚瓜分了抢来的物资后逃走了，赵思武知道东山再起已无希望，丢下了追随他的周童林后黯然离开。
赵思文只身一人来到了白先生的住处，看到房子里一片狼藉，他回想起自己当时入党宣誓时的一幕，不由得悲痛万分。赵思禅和梁碧坤走投无路后逃到了赵家祠堂，刚好碰上了醉酒失意的赵思武。梁碧坤要把赵思武交给日本人来换钱，赵思禅坚决阻止了梁碧坤的行为。二人争执期间，赵思禅一气之下打了梁碧坤一记耳光，梁碧坤负气出走，却不小心跌落了悬崖，赵思禅未能抓住梁碧坤，导致梁碧坤坠崖身亡。
周童林在赵家祖坟找到失落的赵思武，说起自己的初心是为了杀小鬼子，现在一定要振作起来摧毁“瘟神计划”，去做一件对国家和人民都有利的事情。赵思武表示，他当辽西王的初衷也是为了收编辽西军来打日本人。赵思武知道赵思文和辽西军等人对自己已经不再信任了，他决定冒险去找高桥喜以此来完成摧毁“瘟神计划”的任务，周童林愿意跟他一起前往，即使前路是万丈深渊，他也会慷慨赴死。
高桥喜对于赵思武的到来表示热烈欢迎，眼下正是用人之际，尽管他并不完全信任赵思武，但是决定给他一次机会，于是他任命赵思武为警察局局长，周童林为副局长，高桥喜决定在以后的行动中进下检验二人的忠心。
赵思文众望所归，成为辽西大帅，上任之后，他马上召集全体官兵开会，下达任职命令，任命白宝山为辽西军军训处处长，顾红为一营营长，藏獒为二营营长，将三营营长之位交给了白宝山代理。
