霍元甲杀死吕四鹰报仇雪恨 沙狼除掉背叛师门的高奇
黄文发拼尽全力撞向吕四鹰，自己也气绝身亡了，霍元甲悲愤不已。吕四鹰下令把霍元甲抓起来，王云影拿出大公报的声明厉声质疑吕四鹰，揭穿吕四鹰这是公报私仇嫁祸霍元甲，她要进京找朝廷说理，在刘大人的劝说下吕四鹰只好带人悻悻离开。霍元甲对黄文发的牺牲无比痛心，他让刘振声和大有把黄文发安葬，还让全家老小一起去墓地送黄文发最后一程。
吕四鹰让人画出女刺客的画像，手下认出刺杀钦差大臣的女刺客和杀掉薛文韬的是一个人，就是霍元甲的女徒弟沙燕，吕四鹰赶忙把高奇叫来辨认，卖师求荣的高奇交代沙燕刺杀薛文韬全是为了霍元甲。吕四鹰觉得这下坐实了霍元甲窝藏叛匪的罪名，便连夜带人来霍家抓人，发现这里已经人去楼空，吕四鹰下令放火烧光霍家，还让高奇带路去霍元甲的老家抓人，发现那里空无一人后，就命人烧毁了那处宅院。
为了培植自己在江湖上的势力，吕四鹰接管了鹰爪门的新掌门，接受四大护法的跪拜，他志得意满的在晚上大摆宴席款待众人，因为他想称霸江湖已经想了二十多年了。吕四鹰让高奇给赫尔曼收拾出一间上等的客房，还要找两个黄花大闺女陪他逍遥快活，赫尔曼欣喜若狂。晚上，吕四鹰的府邸灯火通明，歌舞升平，吕四鹰举杯感谢赫尔曼成全他步步高升，他说现在唯一的心头大患就是霍元甲，四大护法承诺杀了霍元甲和仅剩的两个徒弟，将他们他斩草除根。说曹操曹操到，就在这时，霍元甲冒雪闯进吕四鹰的住处，轻而易举的除掉了看守，提枪来找吕四鹰。
吕四鹰仗着鹰爪门四大护法和善扑营的官兵，根本没有把单枪匹马的霍元甲放在眼里。霍元甲说明今天是黄文发的百日祭，要和吕四鹰新账旧账一起算，四大护法摆开架势和霍元甲展开厮杀，霍元甲拎着长枪沉着应战，善扑营的官兵拔枪相向，大有和刘振声随后赶来，他们把高奇制服，把房间里的两个女孩放开，大有看到卖师求荣的高奇，不仅怒火中烧，高奇还不知死活的挑唆他离开霍元甲，早日和小莲成亲过小日子，大有更是怒从心起，准备一刀结果了高奇，刘振声赶忙拦住他。接着他们根据两个女孩的指引，救出了更多被关押的女孩。
这时，官兵突然赶到，大有和刘振声三拳两脚就把官兵制服。霍元甲先后把四大护法杀死，赫尔曼拔枪相向，多亏沙燕及时赶来解救，吕四鹰认出沙燕，向手下的弟子挥手示意，手下出门就被沙狼杀死。此时，吕四鹰的住处一片混战，沙狼对付那些鹰爪门弟子，霍元甲和吕四鹰互不相让，打得难分难解，赫尔曼对沙燕百般调戏，出言不逊，沙燕一气之下把赫尔曼的舌头割掉，赫尔曼疼地晕死过去。高奇拼命挣脱绳索，他悄悄躲在一边观战，霍元甲拎着长枪刺进吕四鹰的胸膛，他拼死反抗，继续垂死挣扎。高奇突然使出飞镖把霍元甲打伤，吕四鹰趁机想溜走，被沙狼堵住，霍元甲要和吕四鹰单独了解恩怨。几个回合下来，霍元甲拎起长枪再次刺进吕四鹰的胸膛，霍元甲用王五的大刀把吕四鹰砍死。
刘振声把高奇抓来，高奇谎称他想刺杀吕四鹰，还口口声声称被吕四鹰胁迫，大有和刘振声要杀了高奇为黄文发报仇，霍元甲不想他们师兄弟之间自相残杀，答应放高奇走。但沙狼却手起刀落把高奇杀死。霍元甲让大有带上高奇的尸体下山，沙狼一把火把吕四鹰的住所烧了个干净。
