杨云轩安排请渡边少佐喝酒，希望可以把他灌醉得到日军细菌战的消息。而得到消息的沈木风带着兄弟来到日军研究鼠疫病毒的秘密研究所，希望可以完成任务带走日军研制的细菌母体。经过一番打斗后，沈木风和兄弟来到实验室成功带走细菌母体，并且安排关若飞杀掉渡边少佐。得知细菌研究所被劫的金城玲子通知易安之来到特工总部，将军阁下要求严查特工总部并找到细菌母体，得知渡边少佐被杀的消息后，将军更是气愤命令金城玲子三天之内必须查出要不然就把她撤回日本。接到命令的易安之把庄如愿、沈木风和杨云轩叫来询问，在没有得到结果的情况下，金城玲子便把他们都留在特工总部，易安之则告诉金城玲子孙默生和渡边少佐喝酒的事，金城玲子便去询问孙默生。逐渐信任杨云轩的易安之变想要趁机做掉孙默生，杨云轩为了打消金城玲子对沈木风的怀疑便故意让金城玲子怀疑自己。邵雪桐开始怀疑起关若飞的身份，关若飞便说自己是端木派来保护她的。易安之为了栽赃孙默生便把杨云轩叫来询问截获日军研究所以及地下党的问题。
庄如愿微醉后向沈木风讲述了他姐姐和易安之的事情，杨云轩考虑到易安之与金城玲子的联合会对他组织不利，便暗地安排让孙默生和易安之之间进行争斗。易安之邀请沈木风、杨云轩、庄如愿参加苏玉文的宴会，并把沈木风介绍给了苏玉文，欧阳倩的到来赢得了在场男人的欢心，同事也遭到了马玉清的嫉妒，马玉清便给想要得到欧阳倩的日军出主意试图伤害欧阳倩，正好被路过的沈木风碰见打了日军大佐一顿救了欧阳倩一把。想要把沈木风绑走的苏玉文得到易安之否决，这场打斗引起了苏玉文和易安之的矛盾冲撞。横山将军就易安之手下打日本人的事情要他道歉，在苏玉文的调解下双方和解，而易安之为了报导苏玉文便送了一幅唐伯虎的字画。送欧阳倩回家的沈木风与她在路上谈起易安之，易安之让沈木风去给苏玉文送去字画，在与沈木风的交谈中，苏玉文提到自己一直想要找但没有找到的字画，沈木风便留心起来试图帮他找到。在与梅云芳的幽会中，铁城提到家中有幅贵重的字画，希望可以卖掉和梅云芳私奔，而他与梅云芬的幽会被苏玉文的手下监视到。铁城向关若飞借钱并把画押到了他那里。
苏玉文得知梅云芳背着他找别的男人，把梅云芳打了一顿，苏玉文想让梅云芳替他做事并说这样可以成全她和铁城。邵雪桐告诉关若飞她想把端木先生接到上海，关若飞的表现让她想到了沈木风。易安之安排杨云轩等人诬陷孙默生为地下党和军统的人，想要除掉这块绊脚石。而此时苏玉文来到易安之这里，告诉了易安之梅云芳背着他和恒会铁城偷情的事情，并想要易安之把铁城抓起来拷问邵雪桐的藏身之处。沈木风通知兄弟帮他诬陷孙默生和找到苏玉文想要的那幅字画，原来铁城想要卖给关若飞的正是沈木风要找的那副。得到那幅画的沈木风直接送到苏玉文那里，这样苏玉文不胜感激并向他讲述了二十年前他和易安之的事情。庄如愿按照命令带走了铁城，并和沈木风一块去审查他，铁城在他们的威胁下说出了邵雪桐今晚在武汉会馆的计划。横山将军给了金城玲子一些宽限让他们寻找特工总部的间谍，易安之则安排人员前去抓捕邵雪桐，金城玲子则希望沈木风亲手捉拿邵雪桐，被看管严守的沈木风只能去杨云轩那里报信，希望杨云轩可以帮助他。
沈木风希望得到杨云轩的帮助，而杨云轩却被金城玲子叫去整理资料无法走出房间。易安之安排庄如愿和沈木风根据金城玲子的指挥捉拿邵雪桐，杨云轩趁金城玲子不在就借吃饭的机会向谢经理报信说武汉会馆有埋伏，金城玲子和沈木风在武汉会馆埋伏着，沈木风的兄弟谢经理(小五)安排小七把师父叫出来，不料师父却坚持留下。端木先生提前开枪示警不让邵雪桐接近，得到消息的邵雪桐和关若飞赶紧撤离，不料端木先生却在后门中了埋伏被庄如愿带领的一群人抓住。金城玲子把端木先生带到审讯室，同行的沈木风想要审讯端木先生却被金城玲子拒绝，金城玲子见审讯无效便对端木先生注射了新研制的药物“樱花泪”，金城玲子见到对他注射药物无效的情况下，想要直接杀了他，她便命令沈木风杀掉端木先生，而顾全大局的沈木风也听从命令朝端木先生开了一枪，因为端木先生心长在了右边，所以沈木风这一枪并没有伤及他的性命。在万般无奈之下开枪的沈木风回来之后便开始自责，还是无法原谅自己。
被关押的铁城趁机杀了看守他的人逃了出来，并且闯入了苏玉文的家中，在苏玉文家中大开杀戒的铁城最后不料却被枪杀，来救他的梅云芳也被苏玉文杀掉。随着日本和国民党的谈判，国民党副主席汪精卫同意派代表来上海进行秘密会谈，金城玲子则安排任务确保代表们的安全，打击地下党，并安排易安之作为剿共的负责人来打击地下党。为了取得金城玲子的信任，孙默生也加大了剿共的力度。杨云轩和同志们联系，要求自己通知地下党员杜国锋，同时向组织说明了如果自己牺牲希望可以推荐沈木风为接班人的愿望。杨云轩和庄如愿奉易安之的命前去监督杜国锋，金城玲子利用孙默生和易安之的勾心斗角来抓捕地下党，孙默生抓捕一个地下党，这个地下党说明了特工总部藏有地下党的间谍就是杨云轩，并且透露了杨云轩通知杜国锋转移的消息。随即杜国锋遭人暗杀，杨云轩以其敏锐的判断出杜国锋不是早军统人员暗杀，应该是组织内部出现了问题，所以他连夜去找杜国锋死前所说的那个小芸。原来小芸就是以前以前跟沈木风在一块的花岩，杨云轩从小芸那里拿到一封信，却被金城玲子和陆军总部派来的樱子小姐监视并带了回来。
