欧阳倩无奈只能听取易安之的安排，随后易安之安排马玉清代替欧阳倩去陪苏玉文。酒醒之后发现陪他的是马玉清的苏玉文气急败坏找到易安之，在易安之的威胁下，苏玉文无话可说只能忍气吞声。而故意让苏玉文知道事实的马玉清说明了自己的心声，她一直嫉妒欧阳倩的美貌，并且恨易安之玩弄她的感情，易安之的求婚被马玉清和苏玉文搅乱，一气之下易安之杀死了马玉清。临死前马玉清告诉易安之沈木风和欧阳倩好上了，易安之便命令庄如愿调查此事。偷偷来看沈木风的易蓉蓉发现了正在安慰欧阳倩的沈木风便生气跑走，却在街上被车撞伤。沈木风与欧阳倩的交谈被易安之安排的手下监视到。金城玲子按照横山将军的命令把易安之叫来，在路上碰到了苏玉文，横山将军向他们宣布了由易安之候选为上海市长一职的任务，半个月后正式升职，同时横山将军也向他下达了消灭地下党的任务。不料横山将军却是给易安之了一个遥不可及的承诺，让他无法当上上海市长。
欧阳倩来到医院看易蓉蓉，却被易蓉蓉拒绝，欧阳倩只好用易安之的名义进入病房，说服了自己跟沈木风没什么关系的欧阳倩离开之后，庄如愿便来看望易蓉蓉，并且对她说了自己要处理沈木风的计划，得到消息的易蓉蓉抓紧通知沈木风，让他带着欧阳倩离开上海，而需要找到日军细菌计划书的沈木风暂时不会离开上海。沈木风已经意识到易安之对他的暗杀，但是他不能离开只能自己保护自己，沈木风打算今晚不参加刺杀邵雪桐的计划却被拒绝，听到枪声的邵雪桐掉头回去避免埋伏。易安之请欧阳倩吃饭，并向她求婚，欧阳倩没有拒绝只说三天之内给他回复。为了取得日军细菌计划书，欧阳倩便计划答应易安之的求婚。为了救沈木风，易蓉蓉便骗易安之说自己已是沈木风的人了，易安之便表面答应放过沈木风。庄如愿便给易安之出主意借刀杀人让邵雪桐杀掉沈木风。张蒲成成了告密者给易安之通报邵雪桐的行踪，沈木风便通知关若飞恒会内部有间谍让他注意，被误解的沈木风只要说出邵一夫的真实身份。易安之把沈木风叫来让他好好对待蓉蓉并说好那天让他们订婚。邵雪桐遭到了庄如愿的埋伏，关若飞为了保护邵雪桐自己中弹身亡。
沈木风找到德叔，向他说明了恒会中间有间谍的问题。欧阳倩答应了易安之的求婚，并安排在他家里吃饭。看到关若飞尸体的邵雪桐痛心不已，并且告诉了德叔关若飞是沈木风派来保护她的。在易安之家里，欧阳倩以上洗手间的机会想去找日军的细菌计划书，却没有入手。沈木风只好去求易蓉蓉，让她帮忙去找日军的细菌计划书。得知自己的父亲邵一夫策划“冷风暴”计划的邵雪桐明白了一切，明白自己错怪了沈木风便想要去找沈木风却被德叔拦住。金城玲子安排易安之继续抓捕间谍，并且打算用细菌计划书来引诱地下党暴露身份。在易安之给大家开会的时候，金城玲子便借机送来一份假的细菌计划书，引起大家的注意。金城玲子收留了易蓉蓉的佣人吴妈并且意欲借助沈木风之手杀掉易安之。欧阳倩在庄如愿的监视下进了易安之的办公室并且看到了那份假的计划书。易安之看到被动过的文件便开始试探欧阳倩。易蓉蓉得知沈木风爱的是邵雪桐便开始放手，易安之以约欧阳倩吃饭的机会进一步试探她，而此时易蓉蓉却把文件偷偷拿来交给了沈木风。
沈木风骗取庄如愿去日军研究所查处地下党的金库，却在研究所放置了炸弹将研究所给炸了。没有保护好细菌研究所的金城玲子在将军阁下的命令下杀掉沈木风。庄如愿假装沈木风受伤的声音给邵雪桐打电话，信以为真的邵雪桐来到友谊饭店中了金城玲子和庄如愿的埋伏并且被逮到了日本神社。沈木风给大家下命令在易安之家安置炸弹除掉他，自己去日本神社救邵雪桐。金城玲子让沈木风和她一绝胜负，在决斗中沈木风因考虑到邵雪桐的安全而受伤，但最终还是把金城玲子打败，邵雪桐打死了庄如愿为关若飞报了仇，邵雪桐和沈木风也重归于好，无颜面对失败的金城玲子便以身殉国。欧阳倩趁易安之不注意便去偷看文件，不料易安之却是假装喝醉并且抓住了欧阳倩，门外的易蓉蓉听到了易安之与欧阳倩的交谈，并且闯了进来告诉易安之是自己偷拿的文件，愤怒的易安之一急之下开枪打死了易蓉蓉，邵雪桐和德叔率领的一群人也闯进了易安之的办公室，易安之最后却选择了自杀。而独身一人留在易安之家里的沈木风最后也拉开了导火索，炸掉了易安之的家。
