志宏带着部队艰难转移，始终没有找到大部队，决定留在山里打游击。
雾季过去，鬼子又要开始轰炸了，国秀让子萍和云灿带一部分孩子上山，就在上山途中，遭遇鬼子轰炸，子萍为救一个吓得乱跑的孩子，被炸死了。云灿眼见得奶奶和妈妈被鬼子炸死，大哥战死，二哥下落不明，悄悄报名参加了远征军，国秀只得为他送行。
国秀为养活孩子们，四处想办法，好不容易买回了粮食，她兴冲冲的回到光华学校，翠儿哭着告诉她有人找。
史万林带着众士绅来到国秀办公室，告诉国秀云灿阵亡的消息，国秀顿时懵了，根本不信这个消息，决定自己去找缅甸回来的伤兵。国秀带着云旭找遍了重庆和云南的医院，始终没有找到云灿，可她和云旭都坚信云灿没有死。
国秀带着云灿往远征军撤退的路上找去，一路上碰到许多伤兵，他们痛苦的呻吟着，没人管没人问。国秀很心疼，在留在云南做生意的宋善良的帮助下，组织了收容队帮助送伤兵们去医院。
国秀和云旭继续找寻着云灿，他们终于在最后一家医院里找到了刚刚做完了截肢手术的云灿，可当云灿醒来发现自己的腿没了，他整个人都傻了。
回到家里的云灿觉得自己是个废人，他不愿意再在侯家呆着，竟然悄悄爬到街上乞讨，国秀找过来看到这幅景象，声泪俱下。国秀把云灿背回家中后，苦闷的云灿喝完酒撒起酒疯来，国秀狠狠的教训了他，希望他能自己站起来。
云灿彻底醒悟了，在母亲的坟前忏悔，决心重新站起来，做一个有用的人，国秀听了很欣慰。云灿做坐着轮椅回到了光华学校，重新做起了老师。
莲莲向国秀要求带抗战回娘家去，国秀很奇怪，问过吴妈才知道学校里的孙老师喜欢上了莲莲，莲莲想逃避。国秀找到孙老师，询问了他的情况，并告诉他自己不一定会答应此事，孙老师很沮丧。国秀问起莲莲的想法，知道莲莲是因为舍不得抗战才不肯再嫁，国秀决定同意莲莲和抗战先回乡下。
孙老师发现莲莲走了，来找国秀理论，认为国秀没人性，国秀陷入了矛盾之中，她决定同意莲莲改嫁，但不能带走抗战。莲莲无法割舍孩子，决定在侯家守一辈子寡。孙老师再次找到国秀，告诉她母子分离很残忍，宇中也劝解了国秀，国秀终于想通了，让莲莲带着抗战嫁给了孙老师。
1945年,抗战胜利了,举国上下一片欢腾，国秀来到侯母等人坟前，不觉痛哭失声。随着抗战胜利，下江人都急着回乡，孙老师也打算带着莲莲和抗战回武汉了，国秀虽然不舍，却也欣然同意。
胜利复原的士兵纷纷坐船回到了家乡，国秀和云旭在码头没有接到志宏，却等来了志宏两年前就已以身报国的消息。云旭根本不信，还是天天跑去码头等待，终于让他等回了衣衫褴褛的父亲。志宏没想到，空空的码头上唯一迎接他们的居然是自己最不喜欢的幺儿子。志宏向国秀求婚，国秀答应了。
志宏被任命为重庆市警备司令部副司令，负责国共和谈的安全保卫工作，当他得知宇中是中共谈判代表时，非常高兴，他希望谈判成功。国秀听说史万林要带人破坏和谈，跑来劝说史万林，遭到史的断然拒绝，而志宏也接到了不许干涉特务队和袍哥组织行动的命令。
