志宏无法对抗上级的命令，只好称病回避。特务和袍哥组织为破坏政协大会，制造了震惊全国的较场口血案，国秀指责志宏奉命纵恶，志宏心情沉重。国秀告诉史万林商会已将他开除，自己也不再和他做朋友，史万林不以为然。
刚刚生下小盛利的如玉奉命打入敌人内部，她接受命令，忍痛离开了丈夫和儿子，回到了重庆。国秀猜到如玉回来是要干危险的事情，极力劝阻她放弃，如玉笑着拒绝了。
一家人正在为如玉摆欢迎宴时，失踪多年的云峰也回来了，孩子们趁机鼓动父母复婚。志宏因为自己得了肝病，害怕连累国秀，决定暂不复婚，并以军务繁忙为由搬去部队上住。
志宏得知如玉加入了军统，十分震惊，他让国秀劝阻如玉，国秀在和如玉的谈话中猜到了如玉的真实目的。
如玉悄悄塞给母亲一本毛泽东的《新民主主义论》，国秀如饥似渴的读着。
志宏到军统劝服如玉，遇到如玉的上级顾主任正欲调戏如玉，盛怒的志宏一拳将顾主任打倒在地。志宏要如玉脱离军统，遭到如玉拒绝，他登报与如玉脱离了父女关系。
云峰来劝妹妹，在交谈中两人都猜出了对方的身份，彼此心照不宣。
志宏因肝病严重而住院，医生告诉国秀他已时日无多，国秀为自己因为他纳妾而对他照顾不多而深深自责。如玉要去南京了，她临行前回家看望了仍然不肯原谅自己的父亲。
云峰发现母亲在看《新民主主义论》，便给母亲做起了讲解，国秀明白云峰也是共产党的人，云峰还告诉他自己已经有了心上人，国秀高兴的告诉了志宏。云灿在知道了哥哥的身份后，也积极要求加入，云峰安排他与田小歌一起为印传单刻钢板，云灿十分高兴。
云峰根据革命形势，打算扩大光华学校的规模，以便保护更多的同志，国秀答应了，并拿出五千万元给云峰安排。曲占国要求云峰组织光华学校的师生上街游行，云峰认为应该长期潜伏，保存实力，两人产生了矛盾。上级同意了云峰的意见，曲占国十分失落和嫉妒。
军统局撤销，如玉进了保密局并被秘密派遣回了重庆。如玉想方设法，偷溜进顾主任的办公室，窃取到《剿匪戡乱作战计划》，在她把拍有情报的胶卷交给联络人后，联络人不幸被捕，胶卷落入了保密局手中。如玉别无选择，决定牺牲自己，铤而走险，她再次潜入顾主任办公室，将自己凭记忆书写的情报用敌人的电台明码发回了延安。就在她发完报，点燃情报时，顾主任带人冲了进来，如玉被捕了。组织上将如玉的情况告诉了盛涛，盛涛搂着孩子泪流满面。宇中匆匆赶来，告诉国秀如玉已经被捕一周了，组织上多方营救都无计可施，现在唯一的一条路就是志宏。
志宏得知了如玉的真实身份和处境，深深责怪国秀和宇中，当他听说唯一能救如玉的就是他出面时，立刻去找刘军长，却被告知无能无力。宇中和侯家全家都在为无力拯救如玉而伤心落泪，志宏和云峰更是为之前误会了如玉而难过。
志宏去见刘宝川，刘告诉他此案案情重大，蒋介石已亲自批示过了，唯一能让如玉活命的办法就是让如玉把一切交代出来。志宏将这个结果告诉了宇中和国秀，宇中告诉他如玉交代出来也已经不会给组织带来任何损失，可担心如玉不会同意，志宏决定和国秀一起去劝如玉。
国秀和志宏见到遍体鳞伤的如玉，十分心疼，如玉请母亲帮忙照顾儿子盛利。在志宏的要求下，他们换到山间别墅见面，志宏让国秀先回避，自己与如玉单独谈谈。
