门口的特务被引走了，云峰与母亲告别后，来到了曲占国楼下，此时宇中正不慌不忙地走向危险，云峰来不及警示，只得举枪射中了联络用的花盆，宇中得救了，云峰却被击中倒下了。
国秀告诉了志宏云峰被捕的消息，病中的志宏彻底垮了，他想不通自己效忠了一辈子的党国，为什么一次次杀害他的孩子。刘军长召见志宏，让他劝说云峰签悔过书，就可以放他一条生路，志宏考虑再三，拒绝了刘的要求，他自己也请假去了乡下。听说国共再次和谈，志宏急忙带着云旭回到了重庆，他希望借机营救云峰，没想到刘军长拒绝了志宏释放政治犯的要求，志宏气得吐血。
当局见志宏不肯劝云峰投降，便转而让国秀去见云峰，希望劝服云峰悔过。国秀在狱中见到了儿子，她告诉儿子自己会帮忙照顾其他难友的家属，自己也会亲自为云峰送行，云峰向着母亲深深叩别。
宇中来找国秀，感谢她为党又做了一件好事，并让她说服大家保护好自己的企业，配合解放军接管城市，同时请她劝说志宏率部起义。
云峰等十人被处死刑，国秀带着家人抬着十口棺材跟在行刑队伍后面为他们送行。为了让当局看到侯家是打不垮的，国秀在掩埋好云峰的尸体后立刻为云灿和田小歌举行了婚礼，和她当年一样，丧事喜事一起办。
志宏不肯跟随国民党政府到台湾去，刘军长要求他服毒自杀，志宏觉得自己对不起共产党，也萌生了求死之心，他来到侯家墓地，打算结束自己的生命。云旭、国秀和宇中赶来，劝说他活下去并率部起义，迎接重庆解放。志宏说出了云旭的身世，云旭告诉他，他永远是自己的亲生父亲，要他活着陪自己长大，志宏含泪答应了。
志宏正式率部起义了，换上了解放军军装的志宏随着大部队进了重庆城，史万林哀叹自己的时代结束了。
云旭参军加入了南下服务团走了，而国秀这位为共产党做出了很多贡献的红色母亲，用共产党归还给她的钱建立了妇女儿童发展基金，自己向党提出的唯一要求就是加入中国共产党。
