志宏与国秀终于复婚了，全家人都为此而欢呼，志宏却在婚礼上晕倒了。
重庆的革命形势越来越严峻，国秀为支持共产党，多次悄悄给宇中和云灿金条。宇中在进行地下工作的过程中被特务盯梢，他凭着自己的机敏成功的摆脱了特务。特务头子徐处长听说云旭是宇中的孩子，打算抓住云旭。为抓云旭，刘军长软禁了志宏，志宏设计送出了消息，国秀赶忙让吴妈到莲莲家把正在那里的云旭转移到吴妈老家去。吴妈刚刚带走云旭，特务们就找到了莲莲家，特务误把抗战当成云旭要抓他，张屠户为救外孙被特务打死，抗战被抓。
为救抗战，国秀带着记者、士绅和学生队伍来到警察局门口索要孙子。在士绅和学生们的支持下，当局迫于压力释放了抗战。
看到家里的孩子们一个个的遭遇，志宏对自己的信仰产生了动摇，内心很痛苦，决定再找刘军长谈谈。
志宏来见刘军长，发现刘正将家眷和财产往香港转移，志宏对这个政府彻底失望了。
特务们抓捕了曲占国夫妻，并以要当众轮奸含芳要挟曲占国就范，曲占国最终屈服了，招供了一切，并答应帮特务诱捕云峰和宇中。
在云峰和楚天的撮合下，云灿和田小歌相爱了。全家人开始为云峰和楚天筹办婚礼，曲占国和含芳突然到访，含芳因为心里不安，哭着悄悄告诉国秀，曲占国已叛变，特务就在门外等着抓云峰。曲占国此时也幡然悔悟，将一切告诉了云峰，大家商议去引开特务们，让云峰有时间去曲占国家取消联络暗号，搭救宇中和其他同志。在几个年轻人的配合下，四个特务被引开了，剩下的两个特务也被曲占国引去了大上海饭店。
门口的特务被引走了，云峰与母亲告别后，来到了曲占国楼下，此时宇中正不慌不忙地走向危险，云峰来不及警示，只得举枪射中了联络用的花盆，宇中得救了，云峰却被击中倒下了。
国秀告诉了志宏云峰被捕的消息，病中的志宏彻底垮了，他想不通自己效忠了一辈子的党国，为什么一次次杀害他的孩子。刘军长召见志宏，让他劝说云峰签悔过书，就可以放他一条生路，志宏考虑再三，拒绝了刘的要求，他自己也请假去了乡下。听说国共再次和谈，志宏急忙带着云旭回到了重庆，他希望借机营救云峰，没想到刘军长拒绝了志宏释放政治犯的要求，志宏气得吐血。
当局见志宏不肯劝云峰投降，便转而让国秀去见云峰，希望劝服云峰悔过。国秀在狱中见到了儿子，她告诉儿子自己会帮忙照顾其他难友的家属，自己也会亲自为云峰送行，云峰向着母亲深深叩别。
宇中来找国秀，感谢她为党又做了一件好事，并让她说服大家保护好自己的企业，配合解放军接管城市，同时请她劝说志宏率部起义。
云峰等十人被处死刑，国秀带着家人抬着十口棺材跟在行刑队伍后面为他们送行。为了让当局看到侯家是打不垮的，国秀在掩埋好云峰的尸体后立刻为云灿和田小歌举行了婚礼，和她当年一样，丧事喜事一起办。
志宏不肯跟随国民党政府到台湾去，刘军长要求他服毒自杀，志宏觉得自己对不起共产党，也萌生了求死之心，他来到侯家墓地，打算结束自己的生命。云旭、国秀和宇中赶来，劝说他活下去并率部起义，迎接重庆解放。志宏说出了云旭的身世，云旭告诉他，他永远是自己的亲生父亲，要他活着陪自己长大，志宏含泪答应了。
志宏正式率部起义了，换上了解放军军装的志宏随着大部队进了重庆城，史万林哀叹自己的时代结束了。
云旭参军加入了南下服务团走了，而国秀这位为共产党做出了很多贡献的红色母亲，用共产党归还给她的钱建立了妇女儿童发展基金，自己向党提出的唯一要求就是加入中国共产党。
