为了查出庄峰的真实身份，石常庆将伪造密裁令的内容告诉了他，并假意告诉他猛虎团即将越狱，并要求他杀掉谢云汉。不仅如此，方正棠请沈鹏举帮忙调查特工总部是否有庄峰这样一号人物。虚弱的谢君兰被谷多喜囚禁在日本野战医院，晓聪的去向却不得而知，谢云汉决定尽可能地与谷多喜周旋，只要后者还没放弃他的劝降计划，君兰和晓聪的性命就会有保证。为帮助谢云汉再次救出谢大姐和孩子，芦小慧又成为了谷多喜和谢云汉的联络员，却再次被谷多喜扣押。此外，顾也舟决定动用舆论的力量为谢家人争取时间，他请求秋莎写一篇关于日军扣押谢团长家人的报道，却被秋莎坚决拒绝。原来，秋莎有一个残疾的儿子被寄养在国外，如果她有任何闪失，孩子就会成为孤儿，经过激烈的思想斗争，秋莎决定接下这个会引来杀身之祸的任务。日军方面，谷多喜威胁汤三吾，要其撤销对谢云汉的密裁令，对于猛虎团即将逃跑的消息感到震惊此时，武宫的卧底也即将对谢云汉下手。越狱的地洞终于挖通了，谢云汉却失望地发现出口上方的荒地已被改造成马路，这意味着必须要寻找新的出口，越狱计划不得不往后延迟。
庄峰和叶国安依然在军营内四处盯梢和探听消息，谢云汉和石常庆始终无法确认这两人的身份，他们只好继续在众人面前表演关系紧张的戏码。庄峰随时随地都在表示忠诚，当他偷听到武宫请阮开甲协助暗杀计划的电话时，便立即向谢云汉汇报了这一情况。当夜，果然有一个蒙面黑衣人溜进谢云汉的卧室进行刺杀，谁知床上根本没人，杀手反而被躲在床下的庄峰干掉了。解开头罩，死者是叶国安，谢云汉从他身上搜出了特高课的证件，他正是武宫安插在军营的卧底——日本人佐藤。同时阮开甲告诉武宫，佐藤已经被杀掉，武宫开始对谷多喜臣服，山本命令武宫好好配合谷多喜的工作。除此之外，商会会长郑之浣似乎也有了叛国的嫌疑，他知道太多机密，一旦投敌后果不堪设想。在谷多喜的威胁之下，汤三吾不得不为其跑腿，代替芦小慧成为联络员。汤三吾来到租界军营，出于顾忌，他并未直接将谷多喜的信件交给谢云汉，而是吩咐郭万全代由转交。谢云汉让郭万全当着全体军官的面念谷多喜的信，谷多喜在信中为谢云汉指出了三种出路，威逼利诱无所不施，此时的郭万全才明白，汤三吾已经叛国。
随后，沈鹏举和郑之浣一起为武宫设了个局，可惜最终没有抓住他。原来郑之浣会长并没有成为汉奸，他是因为谢家人在其公馆被抓，还连累了军统的兄弟，他想为此做些补偿，才不惜冒着生命危险接近武宫探听情报。仓皇逃窜的武宫向上级汇报了上海各方势力团结抗日的消息，山本将军彻底失去耐心，他一方面催促谷多喜尽快完成计划，一方面向英国人施压，责令他们对猛虎团的行动进行严格限制。谢云汉决定听从郭万全的建议，约谷多喜来军营面谈，这样既能延缓时间，也能更好地掩护越狱计划。方正堂威胁汤三吾，如果他在两个小时之内救不出芦小慧，就把他杀掉，汤三吾被迫答应。山本对英方施加压力，要求英方立刻缉拿凶手，被迫于日方的压力，英方决定没收猛虎团的特别通行证。与此同时，特高课和宪兵队在租界外围集结，准备武装进攻英租界，杀进军营。
英方决定对租界军营进行搜查。突如其来的搜查令战士们措手不及，丁文豹想去通风报信，却被阮开甲等人拦了下来，情急之下，这位四川小兵做了一件令所有人都意想不到的事情。他朝着警戒线外奔去，佯装逃跑，威胁无效后，警卫只得将其射杀。丁文豹用自己的牺牲维护了猛虎团的大局，在丁文豹的追悼会上，战士们悲恸不已，集体脱帽向这位英雄致敬。谢云汉将乔治扣为人质，要求领事米歇尔亲自出面，严惩杀人凶手。不久，顾也舟召开紧急会议，向上海各界人士汇报了这起惨剧，他呼吁大家团结起来对日英政府进行声讨。猛虎团开始绝食抗议，战士们的安危牵动了整个上海的心。为了防止游行和罢工愈演愈烈，也为了防止美国势力的趁虚而入，公共租界的英法联合起来，试图共同解决这次争端。谢云汉同意求法租界谈判，走之前他把统领全团的权利交给石常庆，并吩咐将绝食改为静坐。法国领事路易建议在中英双方在法租界的酒店进行谈判，出乎英方意料的是，这个方案的提议者其实不是路易，而是谷多喜!谈判过程中，谢云汉占据上风。
