姚芳对应德的感情一直很积极主动，但应德一直不敢勇敢面对。因为，最近日军频繁调兵，随时都有一场大战。姚芳是战士，她时刻准备着去前线杀敌，子弹不张眼睛，谁也不敢保证下一秒牺牲的不是自己。但经过深思熟虑之后，应德终于敞开心扉，勇于面对姚芳的感情，向师长提出结婚申请。
为了大生产，兵工厂需要胶片，应德在会上提倡大家把家中的胶片捐出来用于生产，姚芳想到自己还有一张江燕给的唱片，也捐了出来。应德知道后对姚芳大发雷霆，并说姚芳不懂他的心，一气之下姚芳骑马跑了出去。在路上，遇到刘启德带着几个日本兵，他们抓了姚芳，希望通过姚芳找到兵工厂，可她并不配合，谷野根据情报，再次包围兵工厂。
柳宝担任突围报信的任务，在回途中，遇到老冤家黑藤。日军包围兵工厂后迟迟按兵不动，扎营地还选择了毫无优势可言的平原，这让大家深感疑惑。应德和池田接近日军驻地查看，根据池田的分析，谷野这次调动了十几辆九七式坦克。按照八路军现在的装备根本不敌坦克。
果然，开战后，八路军伤亡惨重，根本无力反抗。谷野派一辆坦克接应黑藤，没想到黑藤已经死在柳宝枪榴弹下，并炸毁了坦克。
罗长浩的二师因不敌坦克的猛烈炮火，被逼撤退。应德一行人还在努力寻找攻克坦克的方法，这时柳宝回队说自己炸毁了一辆坦克，他们带着池田去研究，可是池田也对此束手无策，杨墨提出一个想法，用这两坦克换回姚芳。谷野同意交换，但附加条件是让池田回到日军。
池田答应用自己去换回姚芳，姚芳伤痕累累的回来后，立马被送到医务室进行治疗。而另一边谷野在看到黑藤的尸体和炸毁的坦克，勃然大怒。不明白，应德等人在实力如此悬殊之下能毁坏坦克，发誓一定要捣毁兵工厂。
池田带回到谷野的部队后，遭受到严刑拷打，池田质问谷野这场战争的意义何在？谷野对池田深深的失望，将其关押起来。
江燕陪尚未痊愈的姚芳出外散步，碰上了一队说是上级派来为兵工厂增加防御能力的部队，但江燕越看越觉得不对，最终发现是池田的部队。情急之下，江燕将姚芳推下小坡给兵工厂报信，自己被敌人抓走。杨墨得知江燕被抓走，提着枪就要去救人，情绪激动，晕了过去。
谷野要求江燕带他们去找到应德，江燕在电刑的折磨下，依然不松口告诉谷野兵工厂的位置。此时，谷野对池田的忍耐也到了极限，最终枪决了池田。随后，
江燕设计说要投降，希望谷野可以让她进行一场公开正式的宣布投诚。姚芳等人得到江燕的公开投诚的消息，立马赶往现场。
