为了使廖进修尽快答应起义，刺梅花和飞天蜈蚣等人在廖进修视察前沿阵地后返回的路上绑架了他。廖进修的失踪，使国民党顽固派认为时机到了，企图夺取金水关的指挥权。上级党组织命令郑大川不惜一切代价尽快解救廖进修。 郑大川始终没能打听出有关绑架廖进修的任何线索，就在他苦闷之时，却发现了刺梅花和飞天蜈蚣的可疑之处。他从飞天蜈蚣口中得知了廖进修的下落。
郑大川连夜赶到关押廖进修的山洞，将廖进修送回金水关。为了彻底切断廖进修的后路，郑大川率领十二关支队袭击八大粮库，当他炸开粮库大门后却发现，粮库内竟无一粒粮食。 刘梦航向廖进修发出最后通牒，五天过后，金水关的战斗便将打响。郑大川命令飞天蜈蚣和青竹彪秘密抓获罗疤儿，罗疤儿供出王全术藏粮地点。郑大川制定了炸毁粮库的方案。战斗中，飞天蜈蚣从天而降，炸毁了机枪，郑大川带人将粮库捣毁。
廖梦秋准备返回重庆家中，然后坐飞机逃往台湾，她苦苦哀求王全术与她同行，被王全术拒绝，廖梦秋极为伤心。两人来到王小薇坟前告别，王夫人将祖传玉镯戴在了廖梦秋手上。
王全术命人在半山修筑了坚固的工事，并准备了大量弹药，誓与解放大军决一死战。廖进修决定率部起义，他和王全术吃了最后一顿饭，两人站在金水关上，感慨万千。廖进修送给王全术四个字：生不逢时。
为了避免我军遭受重大损失，郑大川决定为大军进入万川县扫除最后的障碍，炸毁王全术设在半山的军火库。为此，他组织了敢死队，开进半山，双方展开激战。
罗疤儿和胖头鲢见大势已去，两人捆住王全术，向郑大川投降。不料，王全术被刘小辫救出，他开枪击毙了罗疤儿和胖头鲢。 郑大川和飞天蜈蚣从后山悬崖登上半山，就在郑大川要炸毁军火库的时刻，王全术出现，两人展开搏斗。王全术最终与军火库同归于尽，而郑大川则站了起来，用微笑迎接最后的胜利。
