特战队在与鬼子交火时发现中计被伏击，新十九师却为了保存实力，消极救助，黄桂东只得向游击队已发出求救信号，游击队迅速前往营救。蒙山为新十九师见死不救的行为心灰意冷，想要离开特战队。为了进行焦土抗战，桂军决定烧掉阵地前沿的民房，李强趁机进城四处放火，散布谣言，嫁祸桂军。桂林大火引发了恐慌，放火的王美玲被周启明和黎明江抓住。新十九师不仅不救援特战队还向杜长官谎报军情，杜长官了解真相后大怒。为了消灭特战队，鬼子使用了毒气弹，特战队员小湖南为了用火焰喷射器为大家解围，英勇牺牲。关键时刻，雷胜带领游击队前来救助，然而他们的身份引起了苗萱的怀疑。
特战队损失惨重，在游击队的带领下从悬崖撤离，鬼子紧追不放。曹师长被杜长官痛斥，只得全力打击日军大队，日军承受不住，终于决定撤退。特战队脱险后与新十九师汇合，他们对见死不救的曹师长愤恨之极。桂林大火引起了民众对桂林国军的不满，混乱中地下党梁书记发现了李强的踪迹。冈村宁次赏识青山大佐，横山勇得知青山大佐背后使坏，对青山大佐心生怨恨。由于曹师长是杜长官老婆的侄子，杜长官没有对他进行惩罚，这引起特战队员们的愤怒。黄桂东审问王美玲，王美玲看到蒙山手上的红绳，得知亲姐姐被充当慰安妇杀死，于是招供李秀丽是冷锋后自杀身亡。黎明江让崔淑英帮忙查出电讯处的间谍冷锋，崔淑英开始行动。杜长官突然宣布新的战略，只留两个师部留守桂林，这无疑是以卵击石，将士的守城信心大受打击。
杜长官不放心中央军防守桂林的门户全县，派黎明江带特战队前往全县。梁书记跟踪李强，发现他前往陈塘。黎明江再次利用冷锋发出假情报，想要引日军避开进攻全县，并在发报之后抓捕李秀丽，可她却死活不承认自己是冷锋。李强发现了军火的储藏地点，梁书记为阻止李强被李强杀死。青山大佐收到李强电报，马上派人前往陈塘。杜长官得知由黎明江秘密安置的军火已经暴露，黎明江又趁机建议将军火用于桂林保卫战，同时黎明江的反间计没有成功，日军开始进攻全县，杜长官大发雷霆，将黎明江革职审查。丁致中借机将李秀丽提走，杜长官的做法让黎明江对自己的信仰产生了动摇。
杜长官亲自带人去转移军火，丁致中趁机将黎明江抓走，让黎明江出来指证杜长官囤积军火、意图不轨，黎明江严厉拒绝。特战队奔赴全县，却发现中央军根本没有固守的打算，双方产生冲突。崔淑英向办公厅主任贺胜求救，贺胜带人救出黎明江。黎明江怎么也想不出军火的下落是如何被泄露的，决定再次提审李秀丽，但是却一无所获。押送军火的杜长官与前来抢夺军火的鬼子骑兵队在陈塘遭遇，贺胜派特战队前往支援。雷胜归队，向黄桂东带来了梁书记失踪的消息，黄桂东让他通知桂林附近的游击队做好准备，参加桂林保卫战。李秀丽实际上是汪伪特务，被冷锋利用成为替罪羊。
冷锋潜入牢房杀死李秀丽灭口，而真正的冷锋正是崔淑英。游击队和特战队赶往陈塘支援杜长官，周启明偷偷跟去，崔淑英大惊失色，为了保护儿子，她没有给青山大佐发报汇报，反而发报给李强询问陈塘战况，引发了李强的怀疑。杜长官拒不撤离，黄桂东派蒙山等人强行将其转移。黄桂东看到梁书记的尸体，悲痛万分，引发了黎明江对他的怀疑。杜长官临走下令销毁武器，黎明江对国军失望万分，带领特战队违抗军令力保武器。
游击队赶到陈塘准备带领特战队安全撤离，黎明江力抗杜长官部下官兵，同意游击队尽量拿走军火，一起抗敌。崔淑英惦记儿子周启明夜不能寐。特战队和游击队难以抵抗日军进攻，黄桂东只得下令撤退。特战队员蒙山将日军引入军火库，并引爆了军火库与日军同归于尽。日军攻陷全县，并利用灵渠运送补给物资。丁致中向杜长官汇报说黎明江通共，杜长官由此怀疑丁致中在他们内部安插了间谍。
