青山大佐命令冷锋调查桂林防卫部署。大军压境，桂林城防总司令魏老将军却携家眷逃跑，杜长官震怒。特战队回到桂林，虽然蒙山挟持杜长官转移，可杜长官赏识蒙山，想要嘉奖他，得知蒙山死讯，心痛万分。为了保住黎明江和黄桂东，杜长官只得将通共的罪名放在了已死的蒙山身上。黄桂东认为李秀丽不是冷锋，在他的引导下，黎明江开始怀疑崔淑英。崔淑英向贺胜求情，并借机窥探桂林布防。杜长官秘密提拔黎明江，并要求他带领特战队前往兴安侦查灵渠。周启明无意间泄露了特战队要去兴安的消息，崔淑英马上发报通知青山大佐。冈村宁次从冷锋电报得知桂林城防空虚，不由怀疑。特战队被日军包围，双方展开激战，激战间隙，杰克向苗萱求婚。
苗萱拒绝了杰克的求婚。崔淑英假装去找贺胜哭闹着找儿子，逼得贺胜四处躲她，她趁机在贺胜办公室获取了大量桂林城防的情报。黄桂东和苗萱猜测崔淑英就是冷锋，苗萱偷偷向丁致中发报汇报这一消息。黎明江虽也开始怀疑，但始终不愿相信这是事实。李强偷偷进入崔淑英家里挟持了黄文娟，崔淑英将桂林城防发报给青山大佐，李强突然出现，他也认出了崔淑英的真实身份，并准备取而代之。李强与崔淑英短兵相接，李强不敌，剖腹自尽。丁致中接到苗萱电报，遂派人监视崔淑英。黄文娟听到了崔淑英和李强的对话，崔淑英跪求原谅，并在发现自己已被军统监视后送走了黄文娟。特战队突破鬼子的包围之后被鬼子追击，在山中迷路。黎明江突然想起自己曾经送给崔淑英的蒙山煎饼，他意识到正是这个暴露了陈塘军火的位置，从而他不得不断定崔淑英就是冷锋。
丁致中在崔淑英家里搜出了电台和李强的尸体。黎明江终于承认崔淑英就是冷锋，他想到通过自己泄露了如此多的机密信息，痛不欲生。最后黎明江发报给崔淑英，决定利用她对儿子的感情，让她为他们指出正确的撤离路线。其实崔淑英做间谍也是被逼，她早就因为对儿子和黎明江的爱动摇了对青山大佐的忠诚，她一边躲避军统的追捕，一边让王勤勤发报给黎明江指路，帮助特战队脱困。同时苗萱向丁致中求助，丁致中却决定牺牲苗萱，发了一条让特战队必死之路给她。黎明江将崔淑英真实身份电告贺胜，丁致中在办公厅抓捕崔淑英，遇到抵抗，他抓住黄文娟要挟崔淑英就范。游击队接到黄桂东信号，前往配合特战队突围。突围后特战队准备与游击队一起偷袭灵渠，破坏鬼子运输线，苗萱得知后马上发报向丁致中汇报。
苗萱接到丁致中的错误线路和清党的命令，反对跟随游击队行动，并意欲接管特战队，杀死雷胜等人。黎明江、周启明等人与苗萱产生冲突，苗萱遂将崔淑英就是冷锋的消息公布于众。冷锋突破丁致中的包围，潜逃出去，军统对她四处追杀。苗萱识破黄桂东共产党的身份，她虽然对黄桂东有所爱恋，但她对共产党成见很深。她与黄桂东产生了争执，可黄桂东的一番话却让她不得不承认共产党游击队在抗日战争中的决心，暂时同意与他们一起行动。特战队消灭了一群屠村的日本鬼子，决定向鬼子发出特战队全体阵亡的假电报，迷惑敌人，以掩护他们偷袭灵渠。
丁致中向杜长官污蔑黎明江通敌通共，贺胜据理力争，指责丁致中公报私仇。杜长官无奈之下再次将黎明江免职，同时他命令丁致中留在桂林参加守城，丁致中哑口无言。苗萱从黄桂东身上慢慢改变了对共产党的看法。日军中计，以为特战队已被消灭，于是恢复灵渠运输。横山勇带兵开始攻打桂林，特战队化妆成老百姓偷袭灵渠日本运输队，并装扮成日军深入鬼子的军需大库。杰克在战斗中受伤，又因他的美国人长相，他明知自己无法装成日军撤退，他决定留下炸掉仓库，掩护大家撤退。
特战队和游击队突出重围，明知桂林是条死路，他们还是全体决定回桂林参加保卫战。冈村宁次得知总攻的军需大库被炸，明白自己中计。因为军需中断，日军只好暂时停止进攻。贺胜得知特战队炸掉敌人军需库并在返回桂林途中，发电报要求他们加入桂林外围部队。而黎明江等人决定违抗军令，回城参加抗战。日军得知他们的行踪，决定在他们回去的路上设伏，彻底消灭特战队。
