吴越知道指使王三毒害利苍的事情迟早会泄露，干脆杀了王三，又在吕后的示意下闷死早就中风瘫痪的吴臣。南施和吴越的儿子吴回继承了长沙王位，吴越被封为太傅。野心勃勃的吴越并不满足，他觊觎的是利苍的位置。
吴臣以前和辛追打赌时，曾经把马王堆那块地输给她。辛追一本正经地找吴越讨要。吴越提出要用娟子交换，辛追起了疑心。原来吴越认为娟子知道的内幕太多，想杀她灭口。娟子刺伤吴越后自己也负伤逃出，被尾随的辛追救回家里。
奄奄一息的刘邦临终托将，要求文武大臣们歃血为盟，力保刘氏江山。吕后和戚夫人却按捺不住，各自部署家兵，只等皇帝驾崩就马上去杀对方。戚夫人的心腹何安为了保全自己，出卖了戚夫人，刘邦气愤之中一命归西。
