栎阳公主和张良云游四方后，在武陵山的草庐中过着平静恬淡的生活。这一天，辛追突然造访，原来她是想让栎阳公主向汉惠帝和吕后请求，为利稀某个官职。吕后念辛追曾经救过太子，就封利稀为长沙国中尉，掌管长沙兵权。
吴越得知利豨职掌兵权，便想把吴臣的女儿嫁给利稀来笼络他。南施前去说亲，辛追却说已经为利豨定下贾芙为未婚妻。被拒绝的南施很生气。
当年未死的雍坚重新勾搭上南施。南施知道雍坚一直想报仇，便出卖了辛追。雍坚潜入利府要杀死辛追，机智的辛追一面等待救援一面巧言和他周旋，刚好娟子和符申赶来救了辛追。娟子听到雍坚和辛追的对话，知道雍坚失散的女儿脚板上有一颗痣，马上记起南施的脚底板上也有一颗痣。
利豨娶贾芙的大喜之日，南越国又兴兵攻打零陵和桂阳，边关告急。吴越趁机派新婚的利稀马上出征。
利豨匆匆赶去边关，却发现根本没有南越大军压境，只有小股南越士兵骚扰边境。原来是吴越谎报军情来耍弄他。
娟子打听到受伤的雍坚躲在长乐坊养伤，而且常常和南施相会。辛追想出一条妙计，让吴越偷窥到南施和雍坚有染，同时让雍坚发现南施居然是自己失散多年的女儿。雍坚知道真相后震惊得立刻自杀，吴越也对南施大发雷霆。冷静过来的吴越和南施觉察是辛追策划此事，为了报复，南施又想出一条毒计。
符申几次陪伴辛追经历生死变故，辛追不知不觉已经把符申看作最亲近的人。可是利稀突然发现母亲和符申拥抱在一起，一时愤怒得无法接受。就连出征南越之时也没有原谅他们。
南施要吴越在南越边境制造事端，挑起南越进犯。利稀受命去打退南越十万大军，吴越竟然只拨给他两万人马。
虽然敌我兵力悬殊，但多亏辛追的计谋，利稀又善用兵，不久就要打下南越兵的大本营零陵。带领南越兵的赵安只好弃城撤退，利豨高兴得马上派兵进驻零陵。可是零陵的粮草和水源都被破坏，利豨还没反应过来，南越兵突然杀回来把零陵城包围了。
利豨的两万士兵被困零陵，缺水断粮。利豨也在战斗中受了重伤。只好派将士李武连夜突围去长沙搬救兵。符申夜探利豨，告诉他自己在零陵县衙的暗仓里发现大量的陈粮，又发现了城内还有一些水井，守城的困难解决了。利豨又惭愧又感动。
李武找到吴越搬救兵，一心想趁机除掉利稀的吴越故意不去增援，狠毒的南施要吴越干脆把李武杀掉。利稀久等援兵不到，符申只好突围出城回到长沙找辛追。辛追担忧儿子，亲自找吴越要救兵，吴越却再三推托。南施佯装求情，暗地却指使吴越让辛追带兵去救利豨。
吴越只给了辛追五千兵马，辛追加上自己的三千轪国府兵，硬是在深山密林中劈出一条道路，直捣营道，断绝南越兵的粮草。加上利稀的兵马，两面夹击赵安。赵安早已听说大名鼎鼎的巾帼英雄辛追，心中对她佩服已久。他答应退兵，并回去劝说赵陀与汉朝恢复友好关系。
辛追打赢了战争，可是利稀伤势加重，终于死去。符申帮完辛追后，和娟子一起隐匿在长沙王府附近。辛追历经幼年丧父、中年丧夫、晚年丧子的剧痛，两天两夜不吃不喝。她查出是吴越故意挑起边境战争，又杀死求援的将官，恨得咬牙切齿。
吴越抢了辛追的战功，利家一点封赏都没有，辛追只好带着媳妇贾芙和刚出生的孙子利祖彭去章山散心。南施一不做二不休，要吴越派人在路上把她杀了。
去章山只是辛追的声东击西之计，原来她要去武陵山找张良和栎阳公主。吴越派去的黑衣人被赶上来的符申和娟子杀掉。
