韩信、彭越的被杀刺激了淮南王英布叛乱。已经开始厌倦战事的刘邦非常不满吕后的大肆杀戮。戚夫人怂恿刘邦派软弱无能的太子刘盈挂帅去征讨英布，暗自希望太子在战争中死掉;吕后一边恨戚夫人心计毒辣，一边请求张良去说服刘邦。张良冷静地分析了敌我双方的情况，劝说刘邦亲征。
栎阳公主带符申回到父王刘贾的封地楚，此时反叛的淮南王英布首先就要攻打楚地。符申和栎阳公主夜探英布军营，在打造兵器的淬火桶中放了盐巴，神不知鬼不觉地破坏了淮南兵的兵器。
下邳城外，楚军和淮南军开战，淮南军的兵器轻轻一碰就折断了，节节败退。急于求胜的刘贾不顾符申的劝阻，带领楚军一路追击下去，不料中途英布的另一支大军出现，刘贾中箭落马，下邳城被淮南军占领。
下邳一战，刘邦的哥哥楚王刘贾丢失了城池和军队，自感无颜面对皇上，半夜自缢而死。栎阳失去了亲人，伤心中竟然萌发了出家修行的念头。
英布一心想要妹夫吴臣的兵力配合自己，可是胆小怕事的吴臣只想静观其变，不愿意真的出兵联合英布叛乱。英布占领了楚地后，马上派将军滕杭对吴臣软硬兼施，终于逼得吴臣同意出兵。南施已经成为长沙王妃，她对吴臣说，只有掌握了辛追，才能摆布掌握长沙国兵权的利苍。
吴臣让南施将辛追骗进王府。其实对于外面的局势，辛追早有耳闻，她已经觉察出吴臣即将造反，索性将计就计，她一面让利苍假借为刘邦筹集粮草为由召集众将校，一面若无其事地来到长沙王府与南施相会;被暗中下毒、久病不愈的利苍强打精神召见众将校，让吴臣以为利苍身体无恙，想造反的心思顿时去了三分，回到王府见到辛追，又被她一通有理有据的分析所镇住，造反的念头也随之偃旗息鼓。
刘邦率领大军在下邳官道上遇上栎阳公主和符申，得知刘贾已死，他更加对英布咬牙切齿。汉军挂起御驾亲征的大旗，全速进攻会甄。会甄城外，刘邦终于和英布相遇，一场大战杀得如火如荼，风烟四起。
下邳一战，刘邦被英布一箭射中，伤痛反而激发了他的斗志，他一把拔下箭头，奋勇杀进敌军。全体汉军将士被刘邦舍生忘死的劲头所振奋，一举把英布的军队杀得落花流水。
吴臣发现辛追假传圣旨吓唬自己，恼羞成怒的带着士兵去丞相府捉拿辛追。辛追义正严辞地指责吴臣与英布相互勾结，有叛变朝廷的嫌疑，如果英布被镇压下去，他也逃脱不了干系。此时恰逢英布战败的消息传来，吴臣立即吓得失去主张，只有求足智多谋的辛追解救自己。辛追建议吴臣把英布骗来长沙国避难，趁机把他杀掉，只有这样方能取得刘邦的信任。吴臣依计行事，把英布的首级献给刘邦，保全了自己。
刘邦成功平定了叛乱，高兴得在长安诏见利苍和吴臣。利苍带着全家，和符申、栎阳公主、张良他们相会。利苍的消瘦和病容令众人吃惊。张良发觉有人在利苍的丹药里面下毒。辛追很快查出是总管家王三做的手脚。卧底在利苍府内的婢女娟子把这一切都偷偷报告给了吴越。
栎阳公主失去了父亲刘贾，辛追怜她孤苦无依，同时想给利苍家族找到一个皇室靠山，便提出要把栎阳接到家里同住。
刘邦找利苍和吴臣商议如何平定南越国赵陀，吴臣主张征讨，利苍则认为应该让南越称臣纳供才是上策，可是他说不出具体的策略。刘邦一再追问，利苍只好承认这是夫人辛追的主意。刘邦对足智多谋的利夫人起了好奇心，一定要诏见她。
