品状排行榜上，山伯与英台双双上榜。马文才因自己的品状排名被山伯取代而心生怨恨。英台觉察自己对山伯已产生一种莫名的情愫，想起临行前母亲的约法三章，不禁心中慌乱，开始有意躲着山伯。
山长为了裨益众学子的课业，决定派两名弟子去请五柳先生陶渊明前来讲学，英台则选择马文才同往。山伯不解，但依旧拜托文才好好照顾贤弟英台。途中，文才悬赏找人，却被一茶贩耻笑调侃，文才动怒，被英台拦下。
方正考评官王卓然来到学院考察，子俊故意安排山伯服侍王卓然起居，山伯不疑有他，山长小女王蕙却为他忿忿不平。
