二人先后掉落悬崖的消息传入书院，众生众相。有人悲伤，有人窃喜。
月明星稀之夜，英台被茶贩大叔所救。山伯被他曾帮助过的卖鱼女谷心莲母女所救。英台虽然嘴上说恨山伯，心里却十分想念。
山伯顺着水流四处寻找英台。山伯和心莲来到了大叔的住所，看到桃花湖畔，落瑛缤纷，不禁触景伤情，更加思念英台。山伯看到了英台写在石桌上的诗，却未能认出，与英台失之交臂。
英台和大叔夜晚喝酒聊天，忘年相交。山伯从心莲的话中猜到英台可能在桃花湖畔的木屋中，不顾疲惫的身体急奔而去。英台从窗口看到了山伯的身影……
