通往鄮县的路上，流民众多，山贼横行。梁母被路过的巨伯所救。原来因战乱四起，尼山书院已经停课，书院故人也都流离失所。马文才借朝廷委派调查鄮县哄抢军粮事件之机，欲将山伯置于死地。文才的残暴激起了民愤，百姓们拿起菜刀同山伯一起将官兵赶出了城外。
英台苦等却不见山伯信来，发现原来是母亲将书信全部扣下，正在焚毁。英台不顾火烧疼痛抢出部分书信，落泪责怨母亲。祝夫人伤心。
文才疯狂攻城，山伯面对威胁无所畏惧。英台担忧山伯，私自离家前去军营，被文才手下所俘。王卓然为感山伯当年救命之恩，表面上以英台为人质去换梁山伯，实为救英台脱困。山伯为保护英台和卓然，身中二箭……
