爱丽丝公寓，程先生与蒋莉莉来到爱丽丝公寓做客，餐桌上，四人各有心事，王琦瑶和蒋莉莉都觉得程先生有点失常，劝他喝慢点。程先生继续猛喝，最后醉倒在餐桌上。当程先生醒来时，已是第二天早上，被李主任请到法国总会，李主任有意无意的询问程先生的身世，谈论着王琦瑶与时局的未来。
王琦瑶回家看望母亲时，巧遇程先生，程先生告诉了王琦瑶与李主任见面的消息，程先生外出送相片给杨飙。不愿意蒋莉莉一起去。蒋莉莉误会程先生又在敷衍自己，情绪失控。杨飙来到新新公司时，发现有人跟踪，程先生莉莉也赶到了，杨飙示意程离开，此时已晚一步，三人均被捕……
