王琦瑶反对薇薇与严小弟谈恋爱，薇薇顶嘴，气愤跑到程先生家诉苦。程先生一边安慰薇薇，一边劝王琦瑶。康明逊带着许媛媛从加拿大回国探亲，看见家中的样子，不知所措。
康明逊和许媛媛去严师母家探望。王琦瑶接到程先生邀请，一起去舞会。路上，康明逊看到王琦瑶和程先生一起，感慨万千。严家家宴丰盛，严小弟的聪敏康明逊欢喜，答应做严小弟的经济担保，让严小弟出国读书。康明逊悄悄向严师母问起王琦瑶。
严小弟要出国读书。薇薇伤心。严小弟安慰薇薇，答应带她去见康明逊，康明逊看见薇薇，吃惊。康明逊询问王琦瑶的情况，薇薇大大咧咧讲述妈妈以及程先生的生活。康明逊感慨。
王琦瑶接到康明逊的电话，答应见面，康明逊端详美丽依旧的王琦瑶，起惭愧之心。王琦瑶告诉了薇薇事实的真相，薇薇知道自己的身世后，哭着找严小弟说出自己的身世。严小弟劝慰薇薇，薇薇不能接受康明逊是她爸爸的事实，薇薇跑来，与正向许嫒嫒摊牌的康明逊乱吵一气。
薇薇在街上游荡，碰到老克腊。老克腊温和劝慰。薇薇喝醉，老克腊送她回家，见到王琦瑶，似曾相识的感觉。康明逊到王琦瑶家做客。回忆起过去打麻将的时光，非常怀念。
许媛媛来，拿出和康明逊的全家福，述说自己的生活。薇薇约严小弟吃饭，薇薇表示希望永远做朋友。严小弟伤感。小弟出国后，薇薇和老克腊一起出去玩了。薇薇和老克腊讲起母亲王琦瑶的事情。老克腊蓦然想起曾在杂志上看到的上海三小姐。
