李青云的计谋被达文秀看穿，文秀和双南兵分两路，对青云晓以大义，并主动从龙帮分出地盘，协助李青云重建江淮帮。李青云感动，表示愿为龙帮效力。
龙美君对于达文秀对自己的爱，彻底丧失信心，决定搬出龙家，文秀、万叔再三挽留，美君与文秀发生争执。
军统冯上校找到达文秀，因为有大批国军调进上海，后勤很紧迫，想请文秀帮忙解决，文秀推脱自己不是帮主，只有找双南一起商量才能做出决定。
龙氏商会召开帮派老大会议，会上双南介绍李青云，并请大家支持龙帮的决定，青云也答应从橡胶、大米、海盐上帮主上海滩各老大做生意挣钱。
武朝元因为看不惯双南的做派，决定离开龙帮，搬出龙家，到报社去帮美君一起做新闻。文秀为了三兄弟不失往日的亲情，找来当年一起擦鞋的器具，兄弟三人一起回忆当年的那份真挚情感，只不过时过境迁，现在每个人的身份都发生变化，兄弟之间的感情也在慢慢变化。
文秀带着双南来到军统冯上校办公室，冯上校希望龙帮帮助国军把闸北居民区腾出来给国军驻扎和做物资仓库，双南一口答应，文秀觉得双南的决定过于草率。
既然双南已经决定，文秀还是努力帮助双南遣散闸北这些住户，资金不够，文秀拿出自己所有积蓄并预支花红来帮双南解忧排难。
文秀暗中协助双南解决龙帮很多事情，双南却因为美君的冷淡，整天与书寓丝丝打得火热。
军统腾房，把陆小青的戏园子也一并遣散，小青不解，文秀晓之国家和个人孰轻孰重之理，小青和程老板大义凌然，为国军免费献唱。
美君报社来了北平女大学生莫灵和小凡，其实她俩都是地下共产党员，她们劝说美君在报社置办电台，进一步窃听破译日本人侵略上海的最新军事情报。
冯上校对于达文秀的智慧相当赏识，邀请达文秀参加军统，被文秀婉谢，但是文秀希望冯上校能将三弟朝元带入军界，冯上校答应。
小青捐出了戏园子，文秀为她另找了一处住处，小青挽留文秀留下，文秀答应小青：退出江湖之后带着小青平平安安度日。
上海滩的局势越来越紧迫，文秀双南送万叔离开龙家，万叔不放心双南，一再关照双南有事要和文秀多商量。李青云劝说达文秀随自己一起到泰国避风头，文秀不允，李青云表示文秀不走自己也不走。
由于日本侵华军队的机械化部队数量远远超过国军数量，军统冯上校要求龙帮征集1000名民防兵，以备不时之需，双南当然是满口答应。但是在召集上海滩各帮派老大商量此事时，却受到大家的极力反对。胡双南只能破釜沉舟，答应只要参加民防兵，龙帮每人出200大洋的安家费，各帮派才算勉强答应。
经李青云介绍，陆小青来到育婴堂，在教堂做一些救助孤儿的善事，小青满怀激情地开始工作。
报社莫灵和小凡截获日军电报，日本人准备在上海和北平同时成立伪政府。国民党军队为抵御日军侵略，每天死伤5000多人，民防兵的替补势在必行。
龙家除了留下美君和朝元在报社继续工作，其他人员全部参加民防兵。丝丝来送双南，小青来送文秀，万叔带着妻子小月、儿子国栋也来为民防兵送行。
送完人群出发，万叔带着家眷去南京路吃冰激凌，转眼间妻子小月儿子国栋被日本特务抓走。继而，万叔被三井“请”到同文棋院，特务用万叔妻子儿子的性命，逼万叔交出民防兵的名单，万叔只能答应。
万叔来到龙家、龙氏商会，最后终于在陆小青的育婴堂找到民防兵花名册，三井拿到花名册，并没有放了小月和国栋，他要万叔为日本人做更多的事。
在一次巷战中，民防兵和日本侵略者展开殊死搏斗，虽死伤惨重，但还是给敌人予以了沉重打击。
