严美云顺藤摸瓜查到了地下党印刷传单的据点，杨照和达文秀鸣枪提醒地下党，结果负责人莫灵还是不幸被捕，美君和其他地下党人均安全脱险。
为了营救莫灵达文秀和杨照配合亲手在严美云面前“杀死”莫灵，并得到了严美云的信任。
红丸烟馆生意一天好过一天，双南对于红丸量的需求也逐渐增大，红丸提供厂家黑豹帮即狮子大开口，一天一个价，迫使双南带领阿飞血洗黑豹红丸加工厂，一举拿下红丸的制造和销售。
三井通知警察署日本将派高级文物鉴赏团来上海，目的是将上海真正的文物掠夺到日本本土。警察署必须保证文物和古书的安全。
在育婴堂的抢救室，文秀发现很多人死于烟食红丸，通过杨照调查，发现红丸的源头正是龙帮帮主胡双南。
达文秀劝说胡双南放弃红丸生意，胡双南非但不领情反而责怪文秀不顾龙帮兄弟们死活。红丸越来越紧缺，双南每天提高红丸的价格，从中获得暴利。双南带着丝丝、阿飞搬出来独住。
莉莉打听到了朝元的真实身份，请求和他恢复夫妻关系。朝元翻脸不认人，要求莉莉拿情报来换感情。拿到情报朝元连开三枪击毙莉莉。
丝丝为双南办理了日军俱乐部贵宾证，在俱乐部双南进一步接触了金仰驹。
八路军上海办事处李昂要求地下党员们努力保护好上海的文物，特别是具有悠久历史的上海图书馆，因为里面有太多的古书和文物，美君被任命为保护小组的组长。地下党的行动部署被警察署的严美云察觉，达文秀规劝美君调整计划，美君一意孤行，文秀只能派李青云暗中协助美君的行动。
夜幕降临，龙美君带领一帮地下党员来到图书馆搬运古书资料，秦武和李青云则带领相关人员在外围帮他们警戒。
美君带领地下党员成功将上海图书馆的古书和文物抢运出来，从而避免了日本侵略者的掠夺。但由于美君把这次行动估计的过分简单，致使在掩护他们撤退的时候，李青云不幸壮烈牺牲。
三井为了查出地下党的幕后指使，要求田木把李青云的尸体挂在关卡示众。秦武带领一帮兄弟在关卡和日军进行激烈的枪战后，将青云的尸体夺回。
好景不长，田木带领日军来到胡双南的红丸加工厂，声称黑豹红丸加工厂有日本军部的利益，龙帮损害了日本军部利益。同时田木逮捕了胡双南和丝丝，在审讯室三井以侮辱丝丝为刑罚，最终让胡双南屈服，使胡双南成为了真正意义上的日本汉奸，三井同时将胡双南成为汉奸的供述放进了胡双南的档案袋。
三井带领双南，让他到76号的汪伪政府特务机构，为伪政府市长周大海效力。
双南到了76号接到的第一个任务就是暗杀公共租界高等法院高级法官陈伯忠，胡双南行动得手。一个任务得手，三井立即给胡双南安排了第二个任务：暗杀着名撰稿人单秋桐，胡双南同样执行了任务。在以后的一段日子里，胡双南成了日本汪伪政府的杀人工具。
