胡双南依据电台信号判断出地下党收发报据点，带领阿飞血洗地下党据点，地下党员小凡受枪伤跑到育婴堂抢救，在陆小青的帮助下，躲过胡双南的搜查。
达文秀、武朝元、龙美君、秦武因此确认了双南加入了76号，达文秀晓以大义，劝阻胡双南就此收手，然而双南毫无悔意，在这条路上越走越远。
武朝元向陆小青暗示爱慕之心，愿意带着陆小青远走高飞，但是他的美意被陆小青一口拒绝，小青告诉他，她的心只属于达文秀。
达文秀到育婴堂找陆小青，想劝小青离开日战区，无论文秀怎样激怒小青，小青只愿意留在上海陪伴育婴堂的孩子和等待达文秀。
胡双南和日本人合开的烟馆被炸，三井故意告诉双南是达文秀所为，意在挑起他们兄弟两个人互相残杀。
达文秀约严美云在日军俱乐部跳舞，偶然间看到武朝元和金仰驹在秘密的商谈着什么事情。离开时文秀、美云遭到埋伏，美云为救文秀身受枪伤。
文秀以为此次埋伏的幕后是军统武朝元，文秀找到武朝元，对峙后文秀相信黑枪事件非朝元所为。达文秀找到胡双南，见到双南后，达文秀突然什么都不想说了。
日军东京总部打电话给金仰驹，了解三井和达文秀、胡双南做生意的真正目的，实际上是东京总部对于三井行动的屡屡失败已经开始怀疑，希望金仰驹能够接替三井，接管上海。
达文秀对于美云为救自己身受枪伤一事，感觉到美云善良的一面，决定争取美云，使她脱离日本侵略者的行列。
三井找到严美云，对于严美云在警察署的工作非常不满意，决定调遣严美云到76号特务组工作。
76号在育婴堂找到电台发报信号，搜捕出发前双南打电话给丝丝，让丝丝通知陆小青转移。胡双南和田木一起来到育婴堂，将育婴堂所有人员带进76号严刑拷问。达文秀到监狱找陆小青，表示一定要把陆小青救出来。
胡双南回家质问丝丝，为何不打电话给陆小青，丝丝告诉胡双南：要为大日本皇军效力，在双南进一步追问下得知丝丝是三井派遣给他的“生活伴侣”。对于丝丝是日本间谍是身份，胡双南从情感上彻底不能接受。
76号枪毙陆小青和其他一些地下党，达文秀找到胡双南帮助，使陆小青起死回生。在送小青转移的路上，小青突然因抗生素过敏造成生命危险，达文秀必须到日军医院才能拿到解药。
达文秀冒着生命危险，在日军医院与日军展开奋战。幸得到美云相救才得以解围。陆小青安全脱险，被丹尼医生送往舟山养伤。
双南整天为76号特工组滥杀无辜，加上丝丝被日军召回，使双南整天麻醉在酒精之中。
由于严美云不听从三井安排去76号暗杀地下党，遭到田木围杀，文秀、杨照、秦武奋力解救，美云感动，加上自己也是中国人，决定投奔达文秀，帮助达文秀做一切事。
