赵伯韬与石田尚华合作走私军火生意，石田提醒他要小心新上任的缉私处处长——雷鸣。赵学诗指出了解雷鸣的死穴。
雷鸣执意要约林佩瑶出来坐坐，林佩瑶为难。林佩珊代姐姐赴约，请雷鸣利用职务之便调查赵学诗的底细。
吴荪甫的合作伙伴王和甫也建议要做实业就不要做公债，如果两样都做，会没有好结果，吴荪甫却固执的仍旧坚持，并说服大家拿出五十万，费小胡子又打来电话催促建设模范镇的款项，唐云山又带来关税再次调低的坏消息。
赵学诗将刘玉英是寡妇的事告诉赵伯韬，赵伯韬大怒，辱骂刘玉英并将其赶走。并派手下将雷鸣“请”来谈照顾军火上岸的事，雷鸣无所畏惧，赵伯韬便以如不同意就要林佩瑶知道她父亲的死是雷鸣所为……
