亲临战场的秦王见到缭子和阿蒻，秦王询问缭子的来历，缭子的回答令秦王耳目一新。公子成蟜战败被俘，面对阿蒻和秦王，成蟜终于丧失了斗志，向秦王乞求活命。成蟜的软弱自私令阿蒻十分失望，她最终选择了秦王。绝望的成蟜拔剑自刎。
长信侯嫪毐借助太后权威扩充势力，招兵买马。吕不韦集各国优秀之才，倾心编撰《吕氏春秋》，希望能给秦王留下一笔精神遗产，也为自己在历史上留一个不朽之名。但他却没有意识到，在一心想早日独揽大权的秦王眼里，他已经不再是助他前行的拐杖而是拦在路上的绊脚石了。
太王太后华阳夫人临终遗言秦王：只有除掉吕不韦，你才能做大秦真正的王。
