吕不韦对赵政的成长独立亦喜亦忧，赵姬则因难耐寂寞对吕不韦纠缠不已，俩人的旧情终被秦王政无意中窥破，秦王暗中命令赵高将母后身边旧侍从统统处死，吕不韦从此不敢再进太后的甘泉宫，赵姬无奈，只得乔装改扮了来见吕不韦，却被从邯郸来投奔吕不韦的旧时相好嫪毐撞见了。赵姬郁郁返宫，嫪毐求见吕不韦，自告奋勇代他入宫“服侍”赵姬。
吕不韦无奈之下，将嫪毐以宦官身份送进甘泉宫。华阳夫人处心积虑想夺回失落的权力，遂以太王太后身份说服赵姬该给秦王选妃了，秦王政与吕不韦出于各自的考虑都不同意马上选妃立后，赵姬却因有了嫪毐之后对吕不韦的态度生出微妙变化，不再那么言听计从了。
秦国选妃的国书发出不久，各国公主陆续来到咸阳应选，楚国的阿若公主就下榻在华阳宫，她的惊人美貌让华阳夫人踌躇满志，她似乎又看到了新的希望。
阿若公主的美貌深深吸引了公子成蟜，他决心要与王兄一争高下，而身为太王太后的华阳夫人却另有心机。相邦吕不韦、太后赵姬以及新近得势的嫪毐都对秦王选妃各怀心思，但谁也没料到秦王却将六国公主弃置不顾，单单选中了赵国公主的侍女黎姜。
在一片气急败坏的斥责声中，秦王幸灾乐祸地上马而去。吕不韦在密室中单独招见黎姜，在他的苦心劝说下，黎姜答应舍弃恋情，说服秦王为了国家的利益而改选赵国公主为妃。
秦王政在童年伙伴黎姜的劝说开导下，星夜兼程追回赵国公主，并将其立为正妃。华阳夫人不甘心阿若公主就此落选，反而纵容成蟜追求阿若，而在选妃过程中遭到秦王冷遇的阿若却对自己的事情另有主见。
嫪毐与太后赵姬偷欢于后宫，恰逢秦王携王妃前来拜见，赵姬狼狈接见，秦王不动声色，一场巨变的暗流在后宫涌动着。秦王在猎苑巧遇阿若公主，被其天生丽质所打动，正要施展进攻，却被陪伴阿若而来的成蟜礼貌地打断了，望着俩人结伴而去的背影，秦王攥紧了手中的马鞭。
秦王夜闯华阳宫来见阿若，华阳夫人大喜过望，阿若却对秦王的殷勤予以礼貌地拒绝，成蟜闻讯而至，兄弟二人为争阿若明里暗里都较上了劲。吕不韦及时赶来，接走秦王，并就此给秦王上了如何做君王的一课，对吕不韦怀有成见的秦王是心服口不服，俩人照例是不欢而散。
敌国来犯，成蟜请缨，决心以军功为自己赢取名望。秦王不许，百般阻挠，吕不韦却告诉他作为一个君王，眼光应该放得更远，决不该沉溺于意气之争。吕不韦让他以姻亲为由写信给赵王，离间合纵，秦王却认为如此会遭人耻笑，正争执不下时，前线来报，主帅蒙老将军阵亡了。
