1944年日军已经处于强弩之末，全中国迎来了抗日战争的关键时刻，中共湖南游击总队与中共地委做出重要决定联合国民党军队中的抗日力量防守战略要地江城。
一国民党军官的车行驶的路人，此人带都会重要文件不想途中被日本杀手拦住，鬼子杀了人抢了文件。柳敬春赶到时已经晚了，人已经被人，柳敬春在鬼子据点一人和一群日本人打了起来。
中佐情报处长野谷川到司令部报道，野谷川此人料事如神有神算野谷之称，调此人来是为小日本进攻江城扫清障碍。
国军来时柳敬春已经干倒所有鬼子，直接交给了国军。柳敬春出来后才想来开会的事，急忙赶去。
这次开会是国共合作，国军的张连长说此次行动目的一是搞清鬼子进攻江城的力量部署，二是搞到鬼子间互相联络的电报密码。
野谷川最重要的任务是要保证毒气弹的安全。晚上在房间内的野谷川遇到刺杀，野谷川的确厉害前来的一男一女两人不是对手，但这两人也不是真正的刺客而是向野谷川报道的两名手下，吉永智子和浅仓浩。
野谷川收到消息有两路国共混编人马向他们迎来，两队各40人，两路指挥官右路游击队长向真，左路侦察连连长张二柱，柳敬春。当提到柳敬春的时候野谷川和浅仓浩都楞了一下。
野谷川宝贝由他组建的影子部队正式成立。这是一支由德国教官和德国教材训练出来一支特种人。野谷川让片山勇给68师师长发报在野鸭湖设伏全歼右路中国军队。让浅仓浩带领第一小队全歼龙虎山准备和国共合作的土匪并让所有士兵穿中国军服。布置完任务野谷川想到了柳敬春，柳敬春曾在日本学习并是野谷川的学生。
左路的张二柱和柳敬春遇到了鬼子的埋伏。柳敬春让大家往不远处的河边撤，可没人听他的。一段时间的枪战后整个左路中只剩下柳敬春一人。片山勇要和柳敬春单挑。柳敬春把片山勇引到河边，片山被柳敬春打倒在地并且一把眼看刺向他。
眼看到刀要刺向片山勇时野谷川出手救下了。柳敬春见到来人是野谷转身跳入河中。
龙虎帮的兄弟们也在商量到底要不要和国共合作。有同意的有反对的。司马玉和石姑看明白了现在的情况，如果不合作鬼子打进江城肯定会对付他们并且整个龙虎帮是绝对不愿当汉奸的。老三媳妇兰晓月和国民党梁姓军官有仇本不想，但在民族大义前帮主司马山做了决定帮着一起打鬼子，兰晓月也同意了。
上岸后的柳敬春想到了野谷川知道这次的任务不容易完成，也心想野谷川你等着。
浅仓浩带着人已经摸到了龙虎山打掉了岗哨。屋内的一群人还不知道怎么回事时炮已经打了进来。众人出门了立刻展开反击和鬼子交上火。司马山看着穿着还以为是国军的人质问王参谋这是怎么回事。王参谋立刻这些人不是国军是小鬼子，话说完王参谋也牺牲了。
柳敬春回城时被国军拦下了，连长出来认识这是柳敬春。当确定真的是柳敬春时连长命手下绑了柳敬春，柳敬春的身手不是这个连长能拿下的让柳敬春反抢了枪，从连长口中得知是团部下的命令。柳敬春让连长带他去团部。
到了团部柳敬春才知道原来野谷川给他写了信这才让国共两党都怀疑他背叛了。
龙虎山根本顶不住小鬼子的火力，司马山让司马玉，兰晓月和石姑先走，三个男人留了下来。三个女人走了没多久司马山便死了。
野谷川伪造了自己和柳敬春来往的信，现在柳敬春有口说不清。柳敬春问肖书记准备拿他怎么办。肖书记要把柳敬春押回总部再审问。
二当家和三当家拼劲最后的力气和小鬼子搏斗终究不敌两人双双死去。
浅仓浩也收到了野谷川的电报让他在龙虎山这边处理完毕立刻赶到麻仓岭歼灭游击队最后残部。野谷川会与他会合在后日凌晨五时发动攻击。
兰晓月，石姑，司马玉，牛铁山听到爆炸声知道鬼子炸了地道便一起回来查看。爷们都死了，几人发誓此仇不报誓不为人。
李健趁买烟的时候偷偷让卖烟的伙计传消息给野谷游击队在麻仓岭总部的位置并让他告诉野谷自己会在半路杀掉柳敬春但怕肖正阻拦，让野谷半路帮他。
司马玉，石姑，兰晓月，牛铁山四个准备进入江城报仇，司马玉提出四人也该选个拿主意的。石姑和兰晓月为领头的又争起来。石姑让玉儿和兰晓月比划比划。司马玉枪法高超轮到兰晓月时几人突然听到救命声，几人杀了两个鬼子。玉儿提出附近一定还有其它鬼子比武的事先放放。
野谷川收到电报知道了游击队在麻仓岭的位置并且电报中提到柳敬春已死。
司马玉四人在半路看到国军押着的人是柳敬春。柳敬春也曾是山寨的人并且差点和玉儿成亲，柳敬春为了自己的理想离开了。
国军的人要动手杀了柳敬春，肖正护着柳正春抓了一个国民党头目和国军对峙上。
司马玉几人为了救柳敬春杀了所有国军。柳敬春见到是几人激动的质问几人为什么要杀国军的人。杀了这些人柳敬春更容易被怀疑成奸细了。
柳敬春给司马玉几人解释自己的队伍中有了奸细要陷害他。柳敬春为了队伍要和肖正赶紧回去通知队伍转移。司马玉和石姑不放心肖正，怕半路再对柳敬春动手就一起跟了上去。
走到半路柳敬春想到野谷川知道自己没死半路应该会有埋伏，这时正好游击队的几个同志赶来接应肖正。柳敬春提议分成两路走。
玉儿四人正好走到了鬼子的后在面，浅仓浩刚下令打柳敬春等人便被后面的玉儿等人打了。肖正为了掩护柳敬春等人离开自己牺牲了。浅仓浩在后紧追不放。
另一边的野谷川下令五时对游击队发起了总攻。柳敬春等人赶到时看到了惨烈的一幕。
