智子接受了浅仓浩的表白，可却坚持要为了帮野谷川去执行任务，两人不欢而散。野谷川听到了两人的争执，他向浅仓浩表明自己对智子只有师徒之谊，浅仓浩苦苦哀求，野谷川却依然决定让智子前往。吉勇智子内心其实仰慕野谷川，但当他听到了野谷川与浅仓浩的对话后，难过万分。
老郭带领柳敬春等人来到老百姓家，老百姓拿出省下的粮食给他们吃，让大家心里万分感动。柳敬春因所受的委屈向老郭大发牢骚，老郭对柳敬春给予了充分的肯定和信任，并决定与胡连长一起加入柳敬春的草民大队。
柳敬春向老郭说明了草民大队一行人的来历和自己把他们骗来的过程。在老郭的建议下，他决定向众人说出实情。柳敬春坦白之后，沈放、耗子刘和兰晓月勃然大怒，兰晓月更是拔枪相对，形势一时紧张万分。
石姑见沈放也有散伙之心，嘲笑他不讲信义，贪生怕死，沈放心里被激将，决定留下，而耗子刘却执意要走。耗子刘拿着柳敬春许诺一个月后给他一万大洋的借据只身离开。兰晓月却因为为了救他们而牺牲的老百姓和军人决定留下。一群人终于在得知面临的危险之后，心甘情愿的决定团结一致、共同完成任务。
吉永智子为了完成野谷川交待的任务，与浅仓浩决裂，化装成吉永春，伺机打入草民大队内部。
草民大队决定依然让柳敬春继续担任司令，老郭担任政委，众人继续执行任务。
一个人离开的耗子刘在客栈吃饭忘记带钱被店小二拦住，激动之下报出了自己是柳敬春部下的身份，被同在吃饭的特务发现。就在小二与耗子刘争执不下的时候，李建出现帮他解除了困境。李建从耗子刘口中得知柳敬春一行已经前往江口，吉永智子判断出耗子刘已经开小差离开了柳敬春，于是野谷川下令派人袭击耗子刘，逼迫耗子刘返回柳敬春处，以便创造机会让李建和吉永智子去到柳敬春身边。
李建和化身为吉永春的吉永智子与浅仓浩演出了一场双簧，骗取了耗子刘的信任，他们一路向江口撤退。柳敬春与老郭等人在途中发现了鬼子的主力部队，他们一路跟踪，决定在江口偷袭。
柳敬春等人在江口分散行动，各显神通，四处打击鬼子，耗子刘跟李建、吉永春被浅仓浩步步紧逼，向江口一路败退，被鬼子围堵在柳公寨。附近的柳敬春和老郭听到了枪声，他们判断出可能是耗子刘遇到了李建，在与鬼子战斗。
耗子刘跟李建藏身躲入柳公寨的地道，浅仓浩假装四处搜寻，耗子刘灰心丧气，李建安慰他柳敬春会前来相救，听到此话，刚刚抛弃了柳敬春等人的耗子刘更是绝望。
野谷川为了引诱柳敬春投入陷阱，他亲自前往江口，并留下一小队人马在柳公寨作为诱饵，诱柳敬春前来营救耗子刘，然后派浅仓浩带领影子部队主力埋伏下对他进行围剿。
