柳敬春让大家抢夺鬼子的电台，让他们无法联系，从而不能对他们进行包抄，并对作战计划作出了部署。
柳敬春等人回头杀了敌人一个措手不及，可由于沈放打草惊蛇，浅仓浩和吉永智子逃脱。但由于电台被柳敬春截取，野谷川与浅仓浩失去了联系。
吉永智子讽刺浅仓浩愚蠢无能，这让深爱吉永智子的浅仓浩大为恼火。可野谷川并未责怪浅仓浩，而是继续出谋划策阻击柳敬春，这让浅仓浩不得不心悦诚服。
逃出敌人包围圈的柳敬春等人成立了江城抗日游击队草民大队，在石姑和邝半仙的力挺下，柳敬春担任队长。野谷川对围剿失败做出了自我检讨。为了找到柳敬春，在吉永智子的出谋划策下，野谷川派人通知游击队里的叛徒李建，带鬼子江城站的特工去老百姓中活动，打听消息。另外，野谷川也通知鬼子各部队严防柳敬春偷袭。
牛铁山心里偷偷爱慕师妹司马玉，柳敬春看出端倪，从他口中柳敬春得知司马玉在他离开龙虎榜后心里十分难过，后来她去城里念书，并开始四处寻找共产党的消息，想要加入共产党与柳敬春并肩战斗。司马玉对他的深情让柳敬春心痛不已，他对辜负了司马玉的深情而深深自责。
一路同行的沈放与石姑两人渐生情愫，沈放得知，龙虎山二当家下山虎与石姑当年的一段纠葛。原来下山虎在为石姑报仇过程中受伤不能人道，而石姑敬他谢他，便与他做了六年有名无实的夫妻。
沈放和石姑发现了鬼子辎重部队的踪迹。而在不远处的耗子刘也看上了兰晓月，正酸溜溜的表述钟情，也突然发现了这队人马的行踪。
司马玉在与邝半仙的闲聊中得知了邝半仙悲惨的身世和他与鬼子的血海深仇，终于明白了他加入这只抗战队伍的初衷。在前进过程中，两人遇到了败退的士兵，得知鬼子已经占领了哲桥。邝半仙让司马玉前去通知大家，自己前往探听消息。此时，柳敬春和牛铁山两人也发现了野谷川影子部队的踪迹。
众人在分别获得鬼子踪迹之后返回瓦园镇会和，商量下一步的对敌大计，却被李建发现。野谷川接到李建密报，立即带兵前往瓦园，准备对柳敬春等人的落脚地展开偷袭。谁知柳敬春夜里睡不着，出来查探时时看出了端倪，识破了李建留下的记号，他早就带领大家撤离了瓦园。
在此时，长阳市委接到了肖正牺牲前发出的叛徒另有其人的电报，为了鉴别柳敬春是否投敌，派出了副书记老郭前往调查。
野谷川得知辎重部队就在瓦园附近的后沟村宿营，因此判断柳敬春等人肯定会去偷袭。就在野谷川等人快速前往后沟村的同时，柳敬春等人已经伪装成鬼子开始了偷袭鬼子辎重部队的行动。
柳敬春盗取了鬼子的作战地图，同时也发现了鬼子的一箱炸药。柳敬春决定炸鬼子的弹药车，沈放和耗子刘心生退意。就在炸药准备好的时候，鬼子发现了他们的踪迹，柳敬春用一口流利的日语唬住了前来的鬼子，将他们除掉。众人立刻分组前去安装炸药包。
就在野谷川等人也赶到后沟村外时，司马玉却不慎掉了炸药包，暴露了自己的身份，被鬼子发现。双方展开了战斗，情况危急，柳敬春等人纷纷引爆炸药，十一辆弹药车全部炸毁，柳敬春等人迅速撤离，可牛铁山却为了救司马玉壮烈牺牲。
野谷川等人晚来一步，不禁扼腕。可他马上反应过来柳敬春想要寻找的日军作战部署和密码就在哲桥的第五师团部，于是他一面给第五师团发报警告，一面迅速带人前往哲桥。
炸毁弹药车之后，众人走散。柳敬春与耗子刘一路，而龙虎山三人躲进一座破庙。牛铁山的牺牲让龙虎山三人悲痛万分，司马玉自责不已，兰晓月却埋怨司马玉、石姑误信柳敬春，她与石姑产生冲突，三人打作一团。石姑在打斗中受伤，三人暂时冷静下来。
邝半仙与沈放逃离途中歇在山梁上，沈放从邝半仙口中得知石姑并未真正卖过身，不由心花怒放。
耗子刘不明白柳敬春对完成任务的执着，于是萌生退意。他假借崴脚落水盗取了翡翠观音的借据。
石姑等人打斗时发出的枪声惊动了附近的李建。李建顾及她们武艺高强，决定悄悄跟踪，等人集齐了在报告野谷川出手。
邝半仙质问沈放答应帮助柳敬春的真正原因，沈放声称正是为了还司马山的救命之恩才愿意跟随司马玉。邝半仙却步步紧逼，说他国难当前，贪生怕死。在邝半仙的激将法之下，沈放豪气顿生。
